【文章內(nèi)容簡介】 企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達克 英國 AIM市場上市初費 3 1565 1020 400 1040 20承銷費（籌資額的比例） % % 45% 8% 68% 35%保薦人費 200 200400 100200 1500 1000 500法律顧問費 100150 100250 100 300 300 300會計師費 100 150250 70150 400 400 350400總成本（籌資額的比例） 48% 1520% 1020% 1525% 1525% 1520%v中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為 6%，基本上是其它市場的 1/3。發(fā)行費用28單位：萬元、萬港元、萬美元可預測費用 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達克 英國 AIM市場上市月 /年費 保薦顧問費用 雙方協(xié)定 20 30 800 800 100150法律顧問費用 10 60100 40100 200 200 100150會計師費用 3040 100 60100 150 150 150信息披露費用 12 3050 3050 50100 50100 50100總 計 約 60100 224389 130300 約 1600 約 12301600 約 400600v 中小企業(yè)板上市公司每年的維護費用為 100萬元左右，約為其它市場 1/6到 1/3之間。單位：萬元、萬港元、萬美元維持上市費用29216。 信息交流和廣告效應在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。216。 法律環(huán)境不了解當?shù)氐姆?，會形成不可預測的訴訟風險與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上市影響。境內(nèi)上市法律環(huán)境同一，有效減少執(zhí)行兩套法律體系的風險與不便。216。 品牌效應與廣告宣傳效應、 “免費 ”咨詢效應資本市場的廣告效應、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。216。 匯率風險的規(guī)避和募集資金的匯入人民幣的升值的長期趨勢，與募集資金的保值和風險投資股權(quán)的增值。其他影響小結(jié)：對于企業(yè)而言，尤其是中小企業(yè)，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯；建議公司上市首先考慮國內(nèi)上市 。30擬上市股份公司的設立及上市要求第三部分32要素 標準 重要性行業(yè)情況 行業(yè)前景好，處于成長周期 ★★★★★在細分行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢在細分行業(yè)中的市場份額排名在前 5名或 市場份額排名暫時落后但極具競爭力、很可能在未來一段時間成為行業(yè)的領(lǐng)先者或 技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，自主創(chuàng)新能力強，有知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢或 盈利模式獨特，短期內(nèi)競爭對手難以復制★★★★★主營業(yè)務 主營業(yè)務突出（來自同一行業(yè)或相近行業(yè)的主營業(yè)務收入和凈利潤占比超過 50％）最近兩年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化最近兩年成長性良好（如主營業(yè)務收入或凈利潤出現(xiàn)連續(xù)超過 30％的增長），且預期未來一段時間成長性將繼續(xù)保持★★★★財務指標 最近兩年連續(xù)盈利，最近一年的凈利潤超過 1000萬元最近一年的主營業(yè)務收入超過 10000萬元或經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量超過 1000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于 3000萬元★★★★經(jīng)營管理 經(jīng)營穩(wěn)健，管理水平高，銀行資信良好 ★★★擬上市企業(yè)的基本要求216。歷史沿革問題p 存在該類問題的企業(yè)通常成立時間較久，在設立和歷次重組的過程中存在不規(guī)范的行為，尤其是國有企業(yè)改制、集體企業(yè)民營化的過程中存在與當時的政策不完全符合，或是未正常進行必要的審批。在山東地區(qū)，出現(xiàn)較多的是集體企業(yè)的轉(zhuǎn)制問題。p 該類問題需要由券商、律師根據(jù)企業(yè)的實際情況，制定相應的解決方案，并報省、市等有權(quán)部門的審批確認。216。 返程投資問題p 存在該類問題的企業(yè)通常是為了享受稅收優(yōu)惠政策，直接或通過 BVI方式在香港、新加坡等境外設置了純持股公司，該種問題在山東地區(qū)也很普遍。p 該類問題的解決主要把握兩個原則：一是確認當時出資的合法性，二是將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。發(fā)行上市需要解決的主要問題216。 財務不規(guī)范的問題p 該類問題主要表現(xiàn)在財務處理的混亂，未遵循會計準則，財務部門崗位設置不合理，導致利潤虛增或故意隱藏利潤，內(nèi)控不完善。p 解決該類問題，主要依靠券商和會計師對企業(yè)的財務進行全面的規(guī)范，在為企業(yè)進行審計的同時建立一整套完整的財務和內(nèi)控制度，同時對以前年度的所得稅進行必要的補繳。216。 同業(yè)競爭問題p 該類問題主要表現(xiàn)在發(fā)行人的控股股東除持有擬上市企業(yè)的股權(quán)外，為了經(jīng)營的便利和稅收的優(yōu)惠，設立了其他與擬上市企業(yè)經(jīng)營相同或相似業(yè)務的企業(yè)，從而對擬上市企業(yè)產(chǎn)生同業(yè)競爭。p 券商會針對企業(yè)的實際情況，從以下兩個思路解決，一是關(guān)閉或注銷產(chǎn)生同業(yè)競爭的企業(yè)；二是將該類企業(yè)收購整合進入發(fā)行主體，成為上市公司的一部分。發(fā)行上市需要解決的主要問題216。 關(guān)聯(lián)交易問題p 很多擬上市企業(yè)均受集團公司控制，其采購和銷售放在集團公司控制的其他企業(yè)中，擬上市企業(yè)本身僅從事產(chǎn)品的生產(chǎn)。該問題導致了上市公司的經(jīng)營失去了獨立性，其收入和盈利的真實性易受到懷疑。p 券商將根據(jù)企業(yè)實際情況，采用股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，或注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)而將其職能轉(zhuǎn)移到上市公司的方式，解決該問題216。 業(yè)務整合問題p 根據(jù)證監(jiān)會的要求，上市公司必須主營業(yè)務突出，且主營業(yè)務具有較強、持續(xù)的盈利能力，這就要求企業(yè)對現(xiàn)有業(yè)務進行整合，突出重點。p 券商在對企業(yè)的情況進行盡職調(diào)查后，會根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務、非主營業(yè)務的規(guī)模、效益等作出綜合判斷，提出解決方案，不僅突出主營，也要避免因為整合強度過大導致企業(yè)的連續(xù)經(jīng)營業(yè)績受到影響，推遲企業(yè)的申報時間 。發(fā)行上市需要解決的主要問題216。 公司治理問題p 很多民營企業(yè)均是一人創(chuàng)業(yè)或是夫妻、家族創(chuàng)業(yè)，其內(nèi)部管理人員大都有親屬連帶關(guān)系，公司股東會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)從未設立或者形同虛設，重大決策缺少必要的程序，產(chǎn)生很多較大的投資和經(jīng)營風險。p 解決該問題主要依靠券商、律師為企業(yè)建立一套完整的公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，并且要求企業(yè)在日常運營中予以貫徹。同時，選派合適的高管，實現(xiàn)管理的提升。216。 募投項目問題p 企業(yè)成長的初期主要依靠自有資金的積累和部分的銀行貸款，發(fā)展速度較慢，設備和固定資產(chǎn)是逐年投入，相對比較謹慎。而發(fā)行上市后將募集一大筆無須償還的股權(quán)資金，如何使其發(fā)揮最大的效益一個重要問題。p 券商會與企業(yè)進行充分的溝通，為企業(yè)設計未來的發(fā)展框架，包括產(chǎn)品的發(fā)展方向、銷售網(wǎng)絡的拓展、產(chǎn)能的擴張速度等，并據(jù)此為企業(yè)提供募集資金的使用計劃，確保資金使用的效益和安全。發(fā)行上市需要解決的主要問題創(chuàng)業(yè)板 中小板 主板行業(yè) 要求符合高技術(shù)、高成長性的行業(yè)，尤其是新材料、生物醫(yī)藥、信息技術(shù)、新能源、環(huán)保等行業(yè)除限制性行業(yè)外，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允許的行業(yè)除限制性行業(yè)外，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允許的行業(yè)盈利 凈利潤在 3000萬－ 6000萬之間 凈利潤在 3000萬以上 凈利潤在 6000萬以上成長性 最好每年保持收入和盈利 30％的增長保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明顯的盈利下滑的狀況保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明顯的盈利下滑的狀況科技含量 要求較高，最好是國家高新企業(yè)具備核心產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，達到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先的水平具備核心產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，達到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先的水平發(fā)行前規(guī)模 凈資產(chǎn)不低于 2023萬元 股本不低于 3000萬 股本不低于 3000萬發(fā)行規(guī)模 通常小于 5000萬股 通常大于 3000萬股 通常大于 8000萬股不同企業(yè)所適合的上市板塊? 公司依法設立三年以上? 最近三年主營業(yè)務和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生重大變化? 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策? 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。? 主板市場的收入及利潤– 最近 3年凈利潤為正數(shù)，且累計大于 3000萬（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）– 最近 3年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬元； 或 營業(yè)收入大于 3億元? 股本及凈資產(chǎn)– 發(fā)行前股本大于或等于 3000萬股– 最近 1期末無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小于 20％– 最近 1期末未分配利潤大于 0一、主體資格 (主板和中小板 ) 二、財務會計指標 (主板和中小板 )其他考慮：p 基本財務指標背后的數(shù)據(jù)：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近 3年的營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率等數(shù)據(jù)，顯示公司最基本的經(jīng)營能力和盈利質(zhì)量。p 對負債率不再具體限制，但發(fā)行前公司保持合適的負債率水平（資本結(jié)構(gòu)）是必要的是中介機構(gòu)調(diào)查及監(jiān)管部門的審核重點，在實際操作中：p 由于企業(yè)的情況較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質(zhì)不重形式的原則 p 對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構(gòu)的專業(yè)判斷IPO企業(yè)應達到的要求? 公司依法設立三年以上? 最近兩年主營業(yè)務和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生重大變化? 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策? 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不