【文章內(nèi)容簡介】 企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國 AIM市場上市初費(fèi) 3 1565 1020 400 1040 20承銷費(fèi)（籌資額的比例） % % 45% 8% 68% 35%保薦人費(fèi) 200 200400 100200 1500 1000 500法律顧問費(fèi) 100150 100250 100 300 300 300會計(jì)師費(fèi) 100 150250 70150 400 400 350400總成本（籌資額的比例） 48% 1520% 1020% 1525% 1525% 1520%v中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為 6%，基本上是其它市場的 1/3。發(fā)行費(fèi)用28單位：萬元、萬港元、萬美元可預(yù)測費(fèi)用 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國 AIM市場上市月 /年費(fèi) 保薦顧問費(fèi)用 雙方協(xié)定 20 30 800 800 100150法律顧問費(fèi)用 10 60100 40100 200 200 100150會計(jì)師費(fèi)用 3040 100 60100 150 150 150信息披露費(fèi)用 12 3050 3050 50100 50100 50100總 計(jì) 約 60100 224389 130300 約 1600 約 12301600 約 400600v 中小企業(yè)板上市公司每年的維護(hù)費(fèi)用為 100萬元左右，約為其它市場 1/6到 1/3之間。單位：萬元、萬港元、萬美元維持上市費(fèi)用29216。 信息交流和廣告效應(yīng)在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。216。 法律環(huán)境不了解當(dāng)?shù)氐姆?，會形成不可預(yù)測的訴訟風(fēng)險(xiǎn)與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上市影響。境內(nèi)上市法律環(huán)境同一，有效減少執(zhí)行兩套法律體系的風(fēng)險(xiǎn)與不便。216。 品牌效應(yīng)與廣告宣傳效應(yīng)、 “免費(fèi) ”咨詢效應(yīng)資本市場的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強(qiáng)企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。216。 匯率風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避和募集資金的匯入人民幣的升值的長期趨勢，與募集資金的保值和風(fēng)險(xiǎn)投資股權(quán)的增值。其他影響小結(jié)：對于企業(yè)而言，尤其是中小企業(yè)，境內(nèi)上市在融資價(jià)格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應(yīng)等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯；建議公司上市首先考慮國內(nèi)上市 。30擬上市股份公司的設(shè)立及上市要求第三部分32要素 標(biāo)準(zhǔn) 重要性行業(yè)情況 行業(yè)前景好，處于成長周期 ★★★★★在細(xì)分行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢在細(xì)分行業(yè)中的市場份額排名在前 5名或 市場份額排名暫時(shí)落后但極具競爭力、很可能在未來一段時(shí)間成為行業(yè)的領(lǐng)先者或 技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，自主創(chuàng)新能力強(qiáng)，有知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢或 盈利模式獨(dú)特，短期內(nèi)競爭對手難以復(fù)制★★★★★主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù)突出（來自同一行業(yè)或相近行業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤占比超過 50％）最近兩年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化最近兩年成長性良好（如主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤出現(xiàn)連續(xù)超過 30％的增長），且預(yù)期未來一段時(shí)間成長性將繼續(xù)保持★★★★財(cái)務(wù)指標(biāo) 最近兩年連續(xù)盈利，最近一年的凈利潤超過 1000萬元最近一年的主營業(yè)務(wù)收入超過 10000萬元或經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量超過 1000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于 3000萬元★★★★經(jīng)營管理 經(jīng)營穩(wěn)健，管理水平高，銀行資信良好 ★★★擬上市企業(yè)的基本要求216。歷史沿革問題p 存在該類問題的企業(yè)通常成立時(shí)間較久，在設(shè)立和歷次重組的過程中存在不規(guī)范的行為，尤其是國有企業(yè)改制、集體企業(yè)民營化的過程中存在與當(dāng)時(shí)的政策不完全符合，或是未正常進(jìn)行必要的審批。在山東地區(qū)，出現(xiàn)較多的是集體企業(yè)的轉(zhuǎn)制問題。p 該類問題需要由券商、律師根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的解決方案，并報(bào)省、市等有權(quán)部門的審批確認(rèn)。216。 返程投資問題p 存在該類問題的企業(yè)通常是為了享受稅收優(yōu)惠政策，直接或通過 BVI方式在香港、新加坡等境外設(shè)置了純持股公司，該種問題在山東地區(qū)也很普遍。p 該類問題的解決主要把握兩個(gè)原則：一是確認(rèn)當(dāng)時(shí)出資的合法性，二是將控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。發(fā)行上市需要解決的主要問題216。 財(cái)務(wù)不規(guī)范的問題p 該類問題主要表現(xiàn)在財(cái)務(wù)處理的混亂，未遵循會計(jì)準(zhǔn)則，財(cái)務(wù)部門崗位設(shè)置不合理，導(dǎo)致利潤虛增或故意隱藏利潤，內(nèi)控不完善。p 解決該類問題，主要依靠券商和會計(jì)師對企業(yè)的財(cái)務(wù)進(jìn)行全面的規(guī)范，在為企業(yè)進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)建立一整套完整的財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度，同時(shí)對以前年度的所得稅進(jìn)行必要的補(bǔ)繳。216。 同業(yè)競爭問題p 該類問題主要表現(xiàn)在發(fā)行人的控股股東除持有擬上市企業(yè)的股權(quán)外，為了經(jīng)營的便利和稅收的優(yōu)惠，設(shè)立了其他與擬上市企業(yè)經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，從而對擬上市企業(yè)產(chǎn)生同業(yè)競爭。p 券商會針對企業(yè)的實(shí)際情況，從以下兩個(gè)思路解決，一是關(guān)閉或注銷產(chǎn)生同業(yè)競爭的企業(yè)；二是將該類企業(yè)收購整合進(jìn)入發(fā)行主體，成為上市公司的一部分。發(fā)行上市需要解決的主要問題216。 關(guān)聯(lián)交易問題p 很多擬上市企業(yè)均受集團(tuán)公司控制，其采購和銷售放在集團(tuán)公司控制的其他企業(yè)中，擬上市企業(yè)本身僅從事產(chǎn)品的生產(chǎn)。該問題導(dǎo)致了上市公司的經(jīng)營失去了獨(dú)立性，其收入和盈利的真實(shí)性易受到懷疑。p 券商將根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，采用股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，或注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)而將其職能轉(zhuǎn)移到上市公司的方式，解決該問題216。 業(yè)務(wù)整合問題p 根據(jù)證監(jiān)會的要求，上市公司必須主營業(yè)務(wù)突出，且主營業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)、持續(xù)的盈利能力，這就要求企業(yè)對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，突出重點(diǎn)。p 券商在對企業(yè)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查后，會根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、非主營業(yè)務(wù)的規(guī)模、效益等作出綜合判斷，提出解決方案，不僅突出主營，也要避免因?yàn)檎蠌?qiáng)度過大導(dǎo)致企業(yè)的連續(xù)經(jīng)營業(yè)績受到影響，推遲企業(yè)的申報(bào)時(shí)間 。發(fā)行上市需要解決的主要問題216。 公司治理問題p 很多民營企業(yè)均是一人創(chuàng)業(yè)或是夫妻、家族創(chuàng)業(yè)，其內(nèi)部管理人員大都有親屬連帶關(guān)系，公司股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)從未設(shè)立或者形同虛設(shè)，重大決策缺少必要的程序，產(chǎn)生很多較大的投資和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。p 解決該問題主要依靠券商、律師為企業(yè)建立一套完整的公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，并且要求企業(yè)在日常運(yùn)營中予以貫徹。同時(shí)，選派合適的高管，實(shí)現(xiàn)管理的提升。216。 募投項(xiàng)目問題p 企業(yè)成長的初期主要依靠自有資金的積累和部分的銀行貸款，發(fā)展速度較慢，設(shè)備和固定資產(chǎn)是逐年投入，相對比較謹(jǐn)慎。而發(fā)行上市后將募集一大筆無須償還的股權(quán)資金，如何使其發(fā)揮最大的效益一個(gè)重要問題。p 券商會與企業(yè)進(jìn)行充分的溝通，為企業(yè)設(shè)計(jì)未來的發(fā)展框架，包括產(chǎn)品的發(fā)展方向、銷售網(wǎng)絡(luò)的拓展、產(chǎn)能的擴(kuò)張速度等，并據(jù)此為企業(yè)提供募集資金的使用計(jì)劃，確保資金使用的效益和安全。發(fā)行上市需要解決的主要問題創(chuàng)業(yè)板 中小板 主板行業(yè) 要求符合高技術(shù)、高成長性的行業(yè)，尤其是新材料、生物醫(yī)藥、信息技術(shù)、新能源、環(huán)保等行業(yè)除限制性行業(yè)外，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允許的行業(yè)除限制性行業(yè)外，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵和允許的行業(yè)盈利 凈利潤在 3000萬－ 6000萬之間 凈利潤在 3000萬以上 凈利潤在 6000萬以上成長性 最好每年保持收入和盈利 30％的增長保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明顯的盈利下滑的狀況保持穩(wěn)定，不出現(xiàn)明顯的盈利下滑的狀況科技含量 要求較高，最好是國家高新企業(yè)具備核心產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先的水平具備核心產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先的水平發(fā)行前規(guī)模 凈資產(chǎn)不低于 2023萬元 股本不低于 3000萬 股本不低于 3000萬發(fā)行規(guī)模 通常小于 5000萬股 通常大于 3000萬股 通常大于 8000萬股不同企業(yè)所適合的上市板塊? 公司依法設(shè)立三年以上? 最近三年主營業(yè)務(wù)和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生重大變化? 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策? 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。? 主板市場的收入及利潤– 最近 3年凈利潤為正數(shù)，且累計(jì)大于 3000萬（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）– 最近 3年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額累計(jì)大于5000萬元； 或 營業(yè)收入大于 3億元? 股本及凈資產(chǎn)– 發(fā)行前股本大于或等于 3000萬股– 最近 1期末無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小于 20％– 最近 1期末未分配利潤大于 0一、主體資格 (主板和中小板 ) 二、財(cái)務(wù)會計(jì)指標(biāo) (主板和中小板 )其他考慮：p 基本財(cái)務(wù)指標(biāo)背后的數(shù)據(jù)：毛利率、凈利率、流動比率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等基本財(cái)務(wù)指標(biāo)及其變動趨勢，以及最近 3年的營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率等數(shù)據(jù)，顯示公司最基本的經(jīng)營能力和盈利質(zhì)量。p 對負(fù)債率不再具體限制，但發(fā)行前公司保持合適的負(fù)債率水平（資本結(jié)構(gòu)）是必要的是中介機(jī)構(gòu)調(diào)查及監(jiān)管部門的審核重點(diǎn)，在實(shí)際操作中：p 由于企業(yè)的情況較為特殊，對于某些事項(xiàng)的判斷遵循重實(shí)質(zhì)不重形式的原則 p 對于沒有量化指標(biāo)的，主要依賴于保薦機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷IPO企業(yè)應(yīng)達(dá)到的要求? 公司依法設(shè)立三年以上? 最近兩年主營業(yè)務(wù)和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生重大變化? 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策? 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不