【文章內(nèi)容簡介】 核意見 。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請會外專家咨詢 。 雙向回避 ， 封閉式記名投票。 證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正 ， 可調(diào)查并更改 ， 保留最后裁決權(quán) 。 ? 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè) 、 審核委員名單， 會后公布結(jié)果 。 （ 法定預披露 ） 21 資本市場歡迎的 上市公司 清晰的 戰(zhàn)略定位 良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 巨大的行業(yè) 成長空間 可持續(xù)的經(jīng)營模式 應對行業(yè)風險與 經(jīng)營環(huán)境變化的能力 領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢 優(yōu)秀的管理團隊和高素質(zhì)的專業(yè)人才 （二）投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況 健全有效的 公司治理 ? 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來增長 ? 業(yè)績持續(xù)增長 取決于行業(yè)環(huán)境和企業(yè)經(jīng)營 ? 投資者認為公司業(yè)績能夠持續(xù)增長 投資者關(guān)系和信息披露 ? 持續(xù)增長的風險低 （ 1）企業(yè)自身經(jīng)營風險低 （ 2）投資者認為公司業(yè)績持續(xù)增長的風險低 A投資者認為他們知道公司的信息 B投資者通過其所獲得的信息判斷公司持續(xù)增長的可能性高 22 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點 品牌 知名度 美譽度 影響力 持股鎖定的要求和承諾 詳細見另外的圖表 “ 故事 ” 、 “ 概念 ” 、 “ 題材 ” 行業(yè)特性明確 細分行業(yè)龍頭 小而專 、 小而精 、 小而深 要 “ 咬住青山不放松 ” 23 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點 業(yè)務經(jīng)營 多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出 多處于生命周期中的成長期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長 機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高 公司治理 注重信息披露與投資者關(guān)系 公司治理相對完善 高管團隊 公司領(lǐng)導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神 高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 24 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對主板擬上市公司的偏好情況、審核要求 中央國企 中國百強或者世界五百強 地方大型企業(yè) 大型民企 公開發(fā)行的股份大于 8000萬股或者在 5000萬股以上企業(yè)又主動選擇主板的 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對中小企業(yè)板擬上市公司的偏好情況、審核要求 中型企業(yè) 傳統(tǒng)制造業(yè)為主導 公開發(fā)行的股份小 5000萬股且企業(yè)又主動選擇中小企業(yè)板的 投資人和監(jiān)管機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板擬上市公司的偏好情況、審核要求 小而專、小而精、小而深 細分和獨特行業(yè)的 公開發(fā)行的股份小 5000萬股且企業(yè)又主動選擇中小企業(yè)板的 25 （ 三 ） 上市前重組及公司架構(gòu)搭建 改制 有限公司改制為股份有限公司的關(guān)鍵操作事項 詳細方案比較與選擇 (另外見圖表 ) 26 問題 要求 出資問題 發(fā)行人及其前身歷次出資真實性、合法性 無形資產(chǎn)出資符合國家法律規(guī)定，是否會存在潛在的知識產(chǎn)杈糾紛以及是否以職務發(fā)明用做出資 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 出資程序或出資資產(chǎn)瑕疵根據(jù)具體情況分析，盡早解決 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 27 問題 要求 股權(quán)清晰、股東人數(shù) 委托、信托方式持股，明晰到個人。 工會、職工持股會轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需會員一一書面確認。 股東超 200人（直接間接），不行，要想上市就必須規(guī)范，雖然證監(jiān)會不提倡清理，但不清理是不認可的。多層公司持股，合并計算。如因上市公司持股而超過，沒障礙。 審核中引進新股東（含增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓），會要求撤回材料重報。 涉及國有股的，程序是否合法（招拍掛等）。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 28 問題 要求 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人 目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定。 律師應對集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性出具意見。 提供省級人民政府出具有的確認文件。 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人 轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。 轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 29 問題 要求 股權(quán)轉(zhuǎn)讓/PE 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，關(guān)注其真實、合法性 —— 程序、合同、真實意識表示、款項支付、工商變更、是否有糾紛或潛在糾紛。轉(zhuǎn)讓原因及合理性、資金來源合法性。定價原則，不公允定價要說明原因。信息披露準確性、 pe腐敗 增資價格合理性，是否涉及股份支付問題，影響財務報表 對賭條款：如果涉及股份所有權(quán)的不確定性，則不可接受，可以調(diào)整為以資金形式的安排，但仍會重點關(guān)注控股股東的大額負責問題 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 30 獨立性 問題 主營業(yè)務突出與整體上市。更看重整體上市。 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。 資金占用（雖然可能在申報前已清理，但關(guān)注是否可持續(xù)，上市后是否可能重犯？注重實質(zhì)而不是暫時的形式。 完整業(yè)務體系，獨立經(jīng)營能力 資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設施、土地、廠 房、設備、商標、專利、采購銷售系統(tǒng)） 人員獨立（任職、領(lǐng)薪、兼職） 財務獨立（財務體系、財務決策、財務管理、銀行帳戶） 機構(gòu)獨立（經(jīng)營管理機構(gòu)） 業(yè)務獨立（同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易） （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 31 中外合資企業(yè) 設立股份公司需要商務部審批 境內(nèi)自然人股東 紅籌架構(gòu) 報告期資產(chǎn)剝離或購買 審計、評估、驗資，要請具有證券從業(yè)資格機構(gòu)出具專業(yè)意見 轉(zhuǎn)讓真實性、合理性 受讓方與發(fā)行人或發(fā)行人控股股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 32 同一控制下合并 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 一 、 發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務進行重組 ， 有利于避免同業(yè)競爭 、 減少關(guān)聯(lián)交易 、 優(yōu)化公司治理 、 確保規(guī)范運作 ， 對于提高上市公司質(zhì)量 ， 發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能 ， 保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益 ， 促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展 ， 具有積極作用 。 二 、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人