【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 核意見(jiàn) 。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請(qǐng)會(huì)外專家咨詢 。 雙向回避 ， 封閉式記名投票。 證監(jiān)會(huì)如發(fā)行審核意見(jiàn)與結(jié)果差異明顯或顯失公正 ， 可調(diào)查并更改 ， 保留最后裁決權(quán) 。 ? 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè) 、 審核委員名單， 會(huì)后公布結(jié)果 。 （ 法定預(yù)披露 ） 21 資本市場(chǎng)歡迎的 上市公司 清晰的 戰(zhàn)略定位 良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 巨大的行業(yè) 成長(zhǎng)空間 可持續(xù)的經(jīng)營(yíng)模式 應(yīng)對(duì)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與 經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的能力 領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)和高素質(zhì)的專業(yè)人才 （二）投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司的偏好情況 健全有效的 公司治理 ? 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來(lái)增長(zhǎng) ? 業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng) 取決于行業(yè)環(huán)境和企業(yè)經(jīng)營(yíng) ? 投資者認(rèn)為公司業(yè)績(jī)能夠持續(xù)增長(zhǎng) 投資者關(guān)系和信息披露 ? 持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)低 （ 1）企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)低 （ 2）投資者認(rèn)為公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)低 A投資者認(rèn)為他們知道公司的信息 B投資者通過(guò)其所獲得的信息判斷公司持續(xù)增長(zhǎng)的可能性高 22 投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點(diǎn) 品牌 知名度 美譽(yù)度 影響力 持股鎖定的要求和承諾 詳細(xì)見(jiàn)另外的圖表 “ 故事 ” 、 “ 概念 ” 、 “ 題材 ” 行業(yè)特性明確 細(xì)分行業(yè)龍頭 小而專 、 小而精 、 小而深 要 “ 咬住青山不放松 ” 23 投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點(diǎn) 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 多在所處細(xì)分行業(yè)居于龍頭地位，核心競(jìng)爭(zhēng)力突出 多處于生命周期中的成長(zhǎng)期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng) 機(jī)制靈活，善于撲捉商機(jī)，管理效率高 公司治理 注重信息披露與投資者關(guān)系 公司治理相對(duì)完善 高管團(tuán)隊(duì) 公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神 高管人員大多持有公司股份，個(gè)人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 24 投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司的偏好情況（續(xù)） 類型 特點(diǎn) 投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)主板擬上市公司的偏好情況、審核要求 中央國(guó)企 中國(guó)百?gòu)?qiáng)或者世界五百?gòu)?qiáng) 地方大型企業(yè) 大型民企 公開(kāi)發(fā)行的股份大于 8000萬(wàn)股或者在 5000萬(wàn)股以上企業(yè)又主動(dòng)選擇主板的 投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)中小企業(yè)板擬上市公司的偏好情況、審核要求 中型企業(yè) 傳統(tǒng)制造業(yè)為主導(dǎo) 公開(kāi)發(fā)行的股份小 5000萬(wàn)股且企業(yè)又主動(dòng)選擇中小企業(yè)板的 投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板擬上市公司的偏好情況、審核要求 小而專、小而精、小而深 細(xì)分和獨(dú)特行業(yè)的 公開(kāi)發(fā)行的股份小 5000萬(wàn)股且企業(yè)又主動(dòng)選擇中小企業(yè)板的 25 （ 三 ） 上市前重組及公司架構(gòu)搭建 改制 有限公司改制為股份有限公司的關(guān)鍵操作事項(xiàng) 詳細(xì)方案比較與選擇 (另外見(jiàn)圖表 ) 26 問(wèn)題 要求 出資問(wèn)題 發(fā)行人及其前身歷次出資真實(shí)性、合法性 無(wú)形資產(chǎn)出資符合國(guó)家法律規(guī)定，是否會(huì)存在潛在的知識(shí)產(chǎn)杈糾紛以及是否以職務(wù)發(fā)明用做出資 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 出資程序或出資資產(chǎn)瑕疵根據(jù)具體情況分析，盡早解決 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 27 問(wèn)題 要求 股權(quán)清晰、股東人數(shù) 委托、信托方式持股，明晰到個(gè)人。 工會(huì)、職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需會(huì)員一一書面確認(rèn)。 股東超 200人（直接間接），不行，要想上市就必須規(guī)范，雖然證監(jiān)會(huì)不提倡清理，但不清理是不認(rèn)可的。多層公司持股，合并計(jì)算。如因上市公司持股而超過(guò)，沒(méi)障礙。 審核中引進(jìn)新股東（含增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓），會(huì)要求撤回材料重報(bào)。 涉及國(guó)有股的，程序是否合法（招拍掛等）。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 28 問(wèn)題 要求 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 目前國(guó)家法律、法規(guī)、政策無(wú)明確規(guī)定。 律師應(yīng)對(duì)集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性出具意見(jiàn)。 提供省級(jí)人民政府出具有的確認(rèn)文件。 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過(guò)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。 轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 29 問(wèn)題 要求 股權(quán)轉(zhuǎn)讓/PE 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，關(guān)注其真實(shí)、合法性 —— 程序、合同、真實(shí)意識(shí)表示、款項(xiàng)支付、工商變更、是否有糾紛或潛在糾紛。轉(zhuǎn)讓原因及合理性、資金來(lái)源合法性。定價(jià)原則，不公允定價(jià)要說(shuō)明原因。信息披露準(zhǔn)確性、 pe腐敗 增資價(jià)格合理性，是否涉及股份支付問(wèn)題，影響財(cái)務(wù)報(bào)表 對(duì)賭條款：如果涉及股份所有權(quán)的不確定性，則不可接受，可以調(diào)整為以資金形式的安排，但仍會(huì)重點(diǎn)關(guān)注控股股東的大額負(fù)責(zé)問(wèn)題 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 30 獨(dú)立性 問(wèn)題 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出與整體上市。更看重整體上市。 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。 資金占用（雖然可能在申報(bào)前已清理，但關(guān)注是否可持續(xù)，上市后是否可能重犯？注重實(shí)質(zhì)而不是暫時(shí)的形式。 完整業(yè)務(wù)體系，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力 資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設(shè)施、土地、廠 房、設(shè)備、商標(biāo)、專利、采購(gòu)銷售系統(tǒng)） 人員獨(dú)立（任職、領(lǐng)薪、兼職） 財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)體系、財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)管理、銀行帳戶） 機(jī)構(gòu)獨(dú)立（經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)） 業(yè)務(wù)獨(dú)立（同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易） （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 31 中外合資企業(yè) 設(shè)立股份公司需要商務(wù)部審批 境內(nèi)自然人股東 紅籌架構(gòu) 報(bào)告期資產(chǎn)剝離或購(gòu)買 審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資，要請(qǐng)具有證券從業(yè)資格機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn) 轉(zhuǎn)讓真實(shí)性、合理性 受讓方與發(fā)行人或發(fā)行人控股股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 （三）上市前重組及公司架構(gòu)搭建 32 同一控制下合并 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn) 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3號(hào) 一 、 發(fā)行人對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 ， 有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 、 減少關(guān)聯(lián)交易 、 優(yōu)化公司治理 、 確保規(guī)范運(yùn)作 ， 對(duì)于提高上市公司質(zhì)量 ， 發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能 ， 保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益 ， 促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展 ， 具有積極作用 。 二 、 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人