【文章內容簡介】 未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過 200人216。 最近 36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關及其他法規(guī)，且受到行政處罰，情節(jié)嚴重。實際審核時，重點關注受到的非現(xiàn)金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現(xiàn)金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙216。 關于納稅情況，國有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業(yè)會計準則 》 重新審計，可能會有補稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響216。 即便民營企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構成影響216。地方政府給的稅收優(yōu)惠，不要求補足。大股東要承諾承擔風險216。 實際審核案例（生產經營違規(guī)）：發(fā)行人與關聯(lián)企業(yè)之間沒有真實的商業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，違反相關法律規(guī)定216。 實際審核案例（環(huán)保違規(guī)）： 20232023年發(fā)行人排放污水中 PH值、化學需氧量超標，被省級環(huán)保部門三次處罰43創(chuàng)業(yè)板 主板及中小企業(yè)板股本要求 216。IPO后 股本總額不少于人民幣 3000萬元 216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經常性損益后孰低）累計不少于 1000萬 元，且持續(xù)增長216。或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％216。最近一期末 凈資產 不少于 2023萬元216。最近三年凈利潤（ 扣除非經常性損益后孰低 ）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元216。最近 3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ，或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元216。無形資產（土地使用權、養(yǎng)殖權、采礦權除外）占凈資產比例不超過 20%216。最近一期末不存在累計虧損成長性216。發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢216。具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠實現(xiàn)業(yè)績增長財務 指 標 ：基本要求44財務 指 標 ：可持 續(xù) 性要求216。 發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響216。發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響216。發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險216。發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴216。發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益216。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 216。發(fā)行人存在重大償債風險，存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形：45財務 指 標 ： 審 核案例216。 實際審核案例：財務信息真實性存在疑問216。 某企業(yè)，其提交的申報材料中， 2023年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報表無日期、稅務機關章，并存在涂改情形；數(shù)據(jù)與申報數(shù)據(jù)差異較大，未能給出合理解釋216。 財務信息真實性無法確認216。 實際審核案例：業(yè)績依賴非經常性損益216。 某企業(yè)，報告期內非經常性損益占凈利潤比重較大，主要為各種形式的政府補貼，各級政府部門對該等補貼并無長期性政策?？鄢蟀l(fā)行人盈利能力較弱216。 未來經營業(yè)績存在很大不確定性46財務 指 標 ： 審 核案例216。 實際審核案例：流動性風險較大216。 某企業(yè)，截至 2023年末，資產負債率為 61%，流動比率為 ，速動比率為 ，總負債 ，其中流動負債 ，土地使用權全部抵押216。 經與同行業(yè)企業(yè)相比較，流動性風險較大216。 實際審核案例：持續(xù)盈利能力存在疑問216。 某企業(yè)，報告期內平均利潤 2,000萬元，技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢不明顯，募集資金項目完成后，資產規(guī)模迅速增長，折舊相應新增 1,000余萬元，存在收益大幅下降的風險216。 持續(xù)經營能力存在很大不確定性216。 實際審核案例：客戶依賴216。 某企業(yè)，報告期內向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上，逐年上升且升幅較為巨大216。 對主要客戶存在依賴性47財務 指 標 ： 審 核案例216。 實際審核案例：會計政策選用失當216。 申請人 2023年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結合；對短期投資、存貨、固定資產、在建工程、無形資產由不提減值準備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準備。申請人將上述事項作為會計政策變更進行追溯調整。不符合會計政策及會計估計變更有關規(guī)定 216。 實際審核案例：稅收依賴216。 某申請人享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠。近三年，增值稅退稅收入占凈利潤比例由 29%升至 40%；所得稅減免額占凈利潤比例由 26%至 22%，對凈利潤影響達到 55%升至 63%。存在嚴重稅收依賴 216。 實際審核案例：重要資產交易合理性不足216。 某申請人將前兩年虧損的業(yè)務出售給非關聯(lián)公司，通過重組后，該業(yè)務不納入 2023年合并報表。發(fā)生重大資產重組，無法對 2023年的盈利能力和經營業(yè)績作出真實判斷 48財務 指 標 ：若干事 項 的 處 理216。 原始報表與申報報表的差異216。 實事求是，解釋清楚差異的原因216。 切忌不要因差異過大而對原始報表進行調整216。 母公司未分配利潤為負216。 沒有障礙，不需要強制下屬子公司分紅216。 關注發(fā)行人對下屬子公司的控制力216。 報告期外存在評估調賬的情況216。 不必沖回，不影響審核216。 股票公允價值確認216。 只能按照審計基準日的時點進行公允價值確認，不能按照期后時點216。 資產負債率低是否一定是審核障礙216。 不一定，要與同行業(yè)進行對比，要有清楚合理的理由49財務 指 標 ：上市前 資產 重 組216。 報告期內發(fā)生重大資產重組的處理：216。 重組雙方自報告期初便歸屬同一控制人，且業(yè)務內容具有相關性 ，則：216。 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之五十，但不超過百分之百的 ，業(yè)績可以連續(xù)計算216。 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行216。 發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或 營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算216。 被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算216。 如果重組雙方不屬于同一控制人，相關政策正在研究，還沒有定論216。 重組如果導致發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生變更，業(yè)績不可以連續(xù)計算216。 對于產業(yè)鏈上下游的重組，是否屬于主營業(yè)務變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業(yè)務變更50財務 指 標 ：上市前 資產 重 組216。 上市前剝離資產：216。 不鼓勵！鼓勵整體上市。只要是正常生產經營形成，不存在捆綁上市的，不必刻意進行資產剝離。實際操作中，即便是上市前剝離了，只要是同一控制，今后還有買入的可能。還有一些情況，雖然在上市前做了避免同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易的承諾，但上市后又出現(xiàn)了相關情況，雖然關聯(lián)交易余額不大，但發(fā)生額較大216。 發(fā)行前剝離擁有相近業(yè)務的虧損子公司涉嫌包裝業(yè)績，審核風險較大，需要慎重。216。 案例： 263通信216。 2023年，公司將多媒體通信業(yè)務作為即將開展的新業(yè)務，先期進行了大規(guī)模的市場調查、開發(fā)、研究、通信資源準備和業(yè)務培育等投入。但是，由于信息產業(yè)部在網絡電話業(yè)務的市場管制政策方面一直沒有開放，該項業(yè)務無法正常開展經營，公司的該項業(yè)務出現(xiàn)了大幅虧損。 2023年，公司將上述業(yè)務進行剝離，將相關資產進行了出售。由于該業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務都是電信增值業(yè)務，只是產品有所不同，存在同業(yè)競爭的嫌疑，因此公司于 2023年又將該股權收購回來216。 此次收購回來的股權價格只相當于出售時的 10%，有操縱業(yè)績的嫌疑51募集 資 金運用：基本要求216。 原則上應當用于主營業(yè)務216。 除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司216。 不支持以募集資金投資于新業(yè)務領域，主要目的在于規(guī)避風險216。 不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項目的運作要由發(fā)行人控制216。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應216。 不宜拼湊項目進行融資216。 募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力216。 申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平，如日后未能實現(xiàn)則要有合理的解釋，嚴重者要追究相應的責任52募集 資 金運用：基本要求216。 投資項目比較確定，風險較小216。 項目已經取得發(fā)改委的核準或備案，項目用地已經取得產權證明216。 收購項目，已經簽署收購協(xié)議，取得必要的審批文件216。 收購項目，要詳細披露被收購企業(yè)的相關情況，包括合法合規(guī)性、財務資料等216。 用于補充流動資金及償還銀行貸款216。 在審核期內，募投項目繼續(xù)建設運行，可以待募集資金到位后償還項目建設的投資216。 金融企業(yè)可以用募集資金補充流動資金216。 特殊行業(yè)企業(yè)，如工程類企業(yè)，可以補充流動資金，制造類企業(yè)不適合216。 貿易類企業(yè)，可以補充流動資金，建設營銷網絡等216。 輕資產類企業(yè)，可以建設研發(fā)中心，營銷網絡等53募集 資 金運用：案例分析216。 ***煤業(yè)：募集資金收購大股東資產216。 計劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購權216。 大股東套現(xiàn)嫌疑明顯216。 募集資金投向導致經營模式發(fā)生重大變化216。 申請人在募投完成后，銷售模式由 “經銷商 +加盟店 ”轉變?yōu)?“直營店和加盟店并重 ”，產品產能大幅增加。申請人在消化產能、適應新銷售模式、保證募投項目經濟效益方面存在不確定性 216。 項目可行性不足216。 募投項目完成后，總產能增加班 86%，但 2023年產能利用率低，且披露國內市場產能略大于需求。市場前景和盈利能力無合理解釋 216。 合規(guī)風險216。 募投項目新設網點僅有 1個獲批，其他 2個未批卻已開業(yè) 54（二） IPO操作流程n 改制n 輔導及申報材料準備n 證監(jiān)會審核n 發(fā)行n 持續(xù)督導目 錄55 流程及時間表證券發(fā)行項目開發(fā)項目小組盡職調查簽定協(xié)議項目立項未通過改制、輔導制作申請材料公司內核未通過上報材料證監(jiān)會審核發(fā)行上市申請復議根據(jù)反饋意見修改持續(xù)督導核準未核準首次公開發(fā)行及上市程序基本流程圖56 流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內 容序號發(fā) 行上市5證監(jiān)會 審核4申 報材料制作3盡 職調查輔導2改制1股份公司成立審計 、 資產評 估申 請設 立股份公司盡 職調查 ， 進 行 輔導申 報 材料制作通 過發(fā)審 會取得 發(fā) 行核準批文申 報 材料 報 送 證監(jiān) 會證監(jiān) 會 審 核、材料修 訂 、上 發(fā)審 會股票掛牌上市T+12首次公開發(fā)行及上市程序57改制階段流程設計改制方案資產重組（如有）股權重組（如有） 構建上市主體審計報告 資產評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告 創(chuàng)立大會 登記注冊人員重組（如有）58設計改制方案主要解決四方面的問題：216。 股份公司設立方式：新設股份公司還是整體變更216。 資產重組：哪些資產作為上市資產216。 股權重組：股份公司的股東怎么設定216。 人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素 ：216。 業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設立后能夠盡快申請上市216。 投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向216。 獨立性：股份公司在資產、人員、業(yè)務、機構、財務五個方面保持獨立216。 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易216。 改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務成本、管理成本、時間成本 、變動成本等59設計改制方案股份公司設立方式216。 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設股份公司216。 若擬上市主體為有限責任公司，則可以采用整體變更方式設立股份公司資產重組216。 股份公司目前主業(yè)范圍內的資產，均應作為上市資產，以重組方式整合入擬上市主體中216。 股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務，并以此講述公司的投資故事，原則上應當注入擬上市主體中；如果該業(yè)務尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構成重大影響，也應當注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司216。 需關注資產重組后控股股東的經營狀況，不能把包袱全部留在外面，導致控股股東不能獨立生存。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關政策解決集團的包袱問題，拖延日后解決必生后患216。 重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關聯(lián)交易，相關業(yè)務或者全部納入上市主體，或者賣給第三方216。 從業(yè)績連續(xù)計算角度講，應選擇資產、收入、利潤規(guī)模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關業(yè)務60設計改制方案人員重組216。 基本原則 1：人隨資產走216。進入股份公司的業(yè)務所必須的人員，應當進入股份公司216。 基本原則 2：規(guī)范性216。進入股份公司的人員，應當與公司簽署勞動