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正文內(nèi)容

企業(yè)ipo上市實務(wù)和審核要點(編輯修改稿)

2025-01-23 16:39 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 高 上市公司是證券市場發(fā)展的基石,上市公司質(zhì)量的好壞決定證券市場能否健康發(fā)展。國發(fā) [2023]34號文 《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的提意見 》 中要求上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全公司內(nèi)部控制制度、提高公司運營的透明度、增強上市公司核心競爭力和盈利能力、切實維護上市公司的獨立性。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 (七)上市公司質(zhì)量的提高 規(guī)范募集資金的運用、嚴(yán)禁大股東和其它關(guān)聯(lián)方侵占上市公司資金、堅決遏制違規(guī)對外擔(dān)保、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為(決策和披露)、禁止編報虛假財務(wù)會計信息、加強上市公司誠信建設(shè)、規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為、加強對上市公司高級管理人員的監(jiān)管、防范和化解上市公司風(fēng)險。對擬上市公司同樣適用。 二、首次公開發(fā)行股票法規(guī)要求 三、上市實務(wù):首發(fā)上市運作流程 審計機構(gòu)進場,進 行申報財務(wù)報表審計 確定保薦機 構(gòu) , 簽署財 務(wù)顧問協(xié)議 , 同時確定其 他中介機構(gòu) 發(fā)行審核委 員會審核 輔導(dǎo)、材料制作 審核階段 發(fā)行階段 改制階段 設(shè)立股份 有限公司 , 簽署輔導(dǎo) 協(xié)議 , 開 始進入輔 導(dǎo)階段 。 盡職調(diào)查 、 審計 、 評 估 , 確定 改制方案 , 制作注冊 申報材料 輔導(dǎo)、盡職調(diào) 查與審慎核查 制作首次公開 發(fā)行申請文件 履行首次公開發(fā)行之 有關(guān)法律程序 保薦人出具保薦意 見并向證監(jiān)會報送 發(fā)行申請文件 證監(jiān)會初審并 出具反饋意見 制作對反饋意見 之回復(fù),審慎應(yīng)對 完成會后事項、封 卷、等待發(fā)行 路演、詢價 定價 網(wǎng)下配售 網(wǎng)上發(fā)行 研究員過墻,撰寫 投資價值研究報告 券商內(nèi)核 輔導(dǎo)驗收 48 49 三、上市實務(wù): 證監(jiān)會審核流程 三、上市實務(wù):改制階段 ? 改制階段主要工作: ?確定保薦機構(gòu)簽訂財務(wù)顧問協(xié)議,選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu) ?中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計等 ?設(shè)計改制方案 ?方案設(shè)計要遵循法律法規(guī) ?方案設(shè)計要以有利于上市之目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競爭 ? 完善公司法人治理 50 三、上市實務(wù):改制階段 ? 改制階段主要工作: ?公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機構(gòu)進行溝通,消除隱患 ?確定改制方案,完成改制注冊材料的制作 ?報工商行政管理部門,注冊設(shè)立股份有限公司 51 三、上市實務(wù):輔導(dǎo)、制作材料階段 ? 根據(jù) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 》 及 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 等之規(guī)定,保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則,認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)。 ? 本階段之時間跨度: ? 根據(jù)證監(jiān)會“發(fā)行監(jiān)管函 〔 2023〕 37號”之規(guī)定,不再對輔導(dǎo)期限提出要求,因此本階段的時間跨度視發(fā)行人運作規(guī)范程度及整改情況確定,若無重大障礙,輔導(dǎo)及材料制作工作當(dāng)可以在 36個月左右完成。 52 三、上市實務(wù):輔導(dǎo)、制作材料階段 輔導(dǎo)期間主要工作: ? 盡職調(diào)查與審慎核查: ?簽署輔導(dǎo)協(xié)議,向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案登記材料。 ?在輔導(dǎo)期開始后,保薦機構(gòu)將進行全面盡職調(diào)查和審慎核查,并準(zhǔn)備盡職調(diào)查報告;律師和會計師等中介機構(gòu)也將各自進行盡職調(diào)查。 ?盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括:基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用、風(fēng)險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項。 53 三、上市實務(wù):輔導(dǎo)、制作材料階段 ?實施輔導(dǎo)計劃,發(fā)行人規(guī)范、整改: ?保薦人及其他中介機構(gòu)根據(jù)輔導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)的問題向發(fā)行人出具整改意見,并督促發(fā)行人就存在的問題進行盤查、整改。 ?報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告,當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局驗收。 ?發(fā)行人配合會計師做好審計工作。 54 三、上市實務(wù):輔導(dǎo)、制作材料階段 ? 制作首次公開發(fā)行股票并上市申請文件: ? 保薦人編制招股說明書(申報稿); ? 注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告、申報財務(wù)報表之審計報告; ? 律師出具法律意見書及律師工作報告; ? 發(fā)行人準(zhǔn)備募集資金投資項目可研報告及其他申請文件; ? 公司履行首次公開發(fā)行之法律程序 ? 主要包括召開董事會及股東大會、出具發(fā)行申請報告、董事簽署招股文件等文件; ? 保薦人履行內(nèi)核程序、出具發(fā)行保薦書; 55 三、上市實務(wù):審核階段 ? 對股票發(fā)行申請的審核時間一般在 612個月左右 ? 審核階段任務(wù): ? 加強與預(yù)審員間的溝通,及時、高質(zhì)量的回復(fù)其提出的反饋意見 ? 在初審階段,預(yù)審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見,并在發(fā)行人及中介機構(gòu)對反饋意見回復(fù)的基礎(chǔ)上形成其審核意見,出具初審報告; ? 應(yīng)對發(fā)審委委員的答辯 56 三、上市實務(wù):審核階段 ? 發(fā)審委審核時一般會要求公司董事長、財務(wù)主管、保薦代表人列席,并回答發(fā)審委委員提出的有關(guān)問題 ? 會后事項說明及封卷 ? 證監(jiān)會出具核準(zhǔn)批文 ? 通過發(fā)審會審核后,證監(jiān)會將根據(jù)會后事項、封卷情況以及市場狀況等出具核準(zhǔn)發(fā)行的通知; 57 三、上市實務(wù):發(fā)行階段 ? 境內(nèi)發(fā)行上市地選擇 ?目前首次發(fā)行公司的上市地有上海、深圳兩地,按照現(xiàn)行規(guī)律看,發(fā)行規(guī)模較小的公司,其上市掛牌地一般在深交所,規(guī)模較大的公司一般在上海證券交易所上市掛牌。 ? 詢價、定價、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行,一般包括: ?刊登招股意向書 ?初步詢價(預(yù)路演),確定發(fā)行價格區(qū)間 ?累計投標(biāo)詢價(路演),簿記需求建檔,確定發(fā)行價格 58 三、上市實務(wù):發(fā)行階段 ? 發(fā)行 ?網(wǎng)下配售 ?網(wǎng)上定價發(fā)行 ? 掛牌交易 ?發(fā)行后一般在 10個工作日左右掛牌交易。 59 (一)企業(yè)觀念的轉(zhuǎn)變 企業(yè)的改制上市,最大的障礙是如何解決從傳統(tǒng)的決策機制到按照現(xiàn)代公司制的要求,由“一言堂”轉(zhuǎn)變?yōu)樵凇叭龝? 主導(dǎo)下的決策機制。觀念的轉(zhuǎn)變是改制上市企業(yè)的必須解決的最大問題,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,按照監(jiān)管部門的制度要求規(guī)范運作,遵守上市公司的游戲規(guī)則。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點 (二)歷史沿革中增資的同股不同價問題 有限責(zé)任公司整體變更或股份公司設(shè)立,運行滿三年,并且每次的增資擴股,必須同股同權(quán),同股同利。同次發(fā)行的股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價款。同股不同價表現(xiàn)為個人或法人的入股價不同于國有股的入股價格。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點 (三)稅收問題 :補繳欠稅 如何解決在上市前財務(wù)核算不規(guī)范,沒有按照國家相關(guān)的法律法規(guī)進行稅款納稅進行補稅的問題。以及經(jīng)營成果是否對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。公司應(yīng)承擔(dān)應(yīng)有社會責(zé)任,守法經(jīng)營,合法納稅。現(xiàn)在的情況是:稅收存在問題的,一般都能拿到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的證明,對于違反國家政策的稅收優(yōu)惠,一方面要進行充分的披露、提示,同時需要拿到稅收主管部門(省級)的認(rèn)可、確認(rèn)。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點 (四)控股股東占用上市公司資金 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金??毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出,上市公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。三年中有兩年是規(guī)范的和三年中有一年是規(guī)范的情況。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點 (五)公司上市涉及的員工社會保障問題 很多擬上市企業(yè)存在大量的事業(yè)員工,轉(zhuǎn)企的時候多多少少要有一些補貼給這部分人員。另外還有下崗分流的錢、退休的錢、內(nèi)退的錢、補交社保的錢,醫(yī)療統(tǒng)籌以外的這塊由事業(yè)保險轉(zhuǎn)為企業(yè)保險,這塊的差額也要在改制的時候留出一筆錢,一般做法是沖減國有資本。“五險一金”的足額繳納。 承諾和影響情況。 四、首次公開發(fā)行股票關(guān)注要點 (六)公司上市的土地問題 ? 取得土地的方式是否合法; ? 土地取得手續(xù)是否齊
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