企業(yè)a股上市實(shí)務(wù)操作-(編輯修改稿)
2025-01-23 16:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 資產(chǎn)完整 ? 生產(chǎn)型企業(yè)－－具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng) 、 輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 ， 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地 、 廠(chǎng)房 、 機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo) 、 專(zhuān)利 、 非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán) ， 具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng) ? 非生產(chǎn)型企業(yè)－－具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 人員獨(dú)立 ? 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東 、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù) ， 不得在控股股東 、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪 ? 財(cái)務(wù)人員不得在控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 財(cái)務(wù)獨(dú)立 ? 建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系 ， 能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策 ， 具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司 、 子公司的財(cái)務(wù)管理制度 ? 不得與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶(hù) 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ? 建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ， 獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán) ? 與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒(méi)有機(jī)構(gòu)混同的情形 業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 要求 內(nèi)容 價(jià)格公允 ? 不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形 完整披露 ? 關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 ? 按經(jīng)常性和偶發(fā)性分類(lèi)披露 決策程序 ? 章程及議事規(guī)則進(jìn)行程序規(guī)定并有效執(zhí)行 ? 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) ? 表決回避 持續(xù)盈利能力 要求 受關(guān)注的應(yīng)避免情況－防止重大風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營(yíng)狀況變化 ? 經(jīng)營(yíng)模式 、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化 ， 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 行業(yè)環(huán)境變動(dòng) ? 行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化 ， 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 關(guān)聯(lián)交易依賴(lài) ? 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài) 利潤(rùn)來(lái)源不合理 ? 近最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 商標(biāo)專(zhuān)利風(fēng)險(xiǎn) ? 在用的商標(biāo) 、 專(zhuān)利 、 專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) 其他風(fēng)險(xiǎn) ? 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 規(guī)范運(yùn)行 要求 內(nèi)容 注釋 組織機(jī)構(gòu)健全 ? 建立健全股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、獨(dú)立董事 、 董事會(huì)秘書(shū)制度 ? 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) ? 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 人員合規(guī) ? 董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī) ? 知悉上市公司及其董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 沒(méi)有下列情形： ? 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的 ? 最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰 ， 或最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé) ? 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 ， 尚未有明確結(jié)論意見(jiàn) 內(nèi)控健全 ? 內(nèi)控制度有效執(zhí)行 ? 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性 、 營(yíng)運(yùn)的效率與效果 規(guī)范運(yùn)行（續(xù)） 要求 內(nèi)容 禁止性行為 ? 最近三十六個(gè)月內(nèi)未經(jīng)依法核準(zhǔn) ， 向不特定對(duì)象 、 向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券 ， 或者采用廣告 、 公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式發(fā)行證券 ? 最近三十六個(gè)月內(nèi)違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ，受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴(yán)重 ? 最近三十六個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng) ， 但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載 、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或偽造 、 變?cè)彀l(fā)行人或其董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員的簽字 、 蓋章 ? 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載 、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 ? 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?， 尚未有明確結(jié)論意見(jiàn) ? 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形 對(duì)外擔(dān)保 ? 章程明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 ? 不存在為控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 資金管理 ? 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制 ， 不得有資金被控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務(wù) 、 代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形 募集資金運(yùn)用 ? 募集資金運(yùn)用需要考慮的因素： ? 原則上應(yīng)用于企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和管理水平相適應(yīng) ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，有良好的市場(chǎng)前景 ? 符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票否決制 ? 適當(dāng)考慮二級(jí)市場(chǎng)投資者的偏好 ? 應(yīng)專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ) ?投資項(xiàng)目需獲得發(fā)改委等投資管理部門(mén)的批準(zhǔn)或備案文件 ? 投資項(xiàng)目需通過(guò)環(huán)保部門(mén)的環(huán)境評(píng)價(jià) 募集資金運(yùn)用（續(xù)） ? 原有設(shè)備和資產(chǎn)的擴(kuò)建或技改 ? 新建設(shè)備或資產(chǎn) ? 對(duì)外股權(quán)投資 ? 收購(gòu)公司或企業(yè)股權(quán) ? 收購(gòu)資產(chǎn) ? 歸還固定資產(chǎn)投資貸款 ? 補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 ? 不得用于持有交易性金融資產(chǎn)（除金融業(yè)公司除外） ? 不得借予他人 ? 不得用于委托理財(cái) ? 不得投資于以買(mǎi)賣(mài)證券為主要業(yè)務(wù)的公司
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