【文章內(nèi)容簡介】 信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 20 A股與 H股主要上市條件比較（續(xù)） 獨(dú)立性 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 ? 公司在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面擁有獨(dú)立性 ? 公司資產(chǎn)完整 ? 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷 ? 香港聯(lián)交所要求企業(yè)在管理層、日常經(jīng)營以及財務(wù)融資方面證明自身的獨(dú)立性 ? 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等需能清晰地予以辨別和并在不同的企業(yè)分開處理 ? 一般來自母公司的財務(wù)抵押或擔(dān)保須在上市前 解除 ， 非貿(mào) 易形成的余額也需在上市之前清償或者收回 ? 對客戶和供應(yīng)商的依賴度根據(jù)具體情況判斷 A股（創(chuàng)業(yè)板） H股（主板 ） 同業(yè)競爭 ? 控股股東、一切直接、間接地控制發(fā)行人或?qū)ζ溆兄卮笥绊懙淖匀蝗嘶蚍ㄈ思捌淇刂频姆ㄈ藛挝徊坏门c上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營或相同業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭 ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，可以從地區(qū)、客戶群等方面來合理分割 ? 但 需要在招股書內(nèi)作充分披露，并且可能需要給 予上市公司優(yōu)先購買的權(quán)利 關(guān)聯(lián)交易 ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ? 一般要控制在收入的 20%以內(nèi) ? 沒有特設(shè)要求，視個案而定 ? 也關(guān)注價格公允 ? 關(guān)聯(lián)交易比例逐年下降容易通過審批 輔導(dǎo)、保薦 ? 在上市前進(jìn)行輔導(dǎo) ? 在上市后須持續(xù)督導(dǎo)至少兩個完整會計年度 ? 必需委任至少一名保薦人協(xié)助上市 ? 上市后聘用一名合規(guī)顧問至少一個完整會計年度 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 21 A股創(chuàng)業(yè)板與 H股主要上市條件比較（續(xù)） 上市時 股東要求 ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上 ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到已發(fā)行股本的 25%，市值超過 100億港元，則則交易所可酌情接納一個介乎 15%至 25%之間的較低百分比 ? 于上市時的股東數(shù)目最少有 300名 A股（創(chuàng)業(yè)板） H股（主板 ） 禁售期 ? 發(fā)起人在公司成立日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股份；首次公開發(fā)行前所有股東在上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 控股股東、實(shí)際控制人承諾在上市后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 ? 董事、監(jiān)事與高層管理者所持股份： ? 上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其持有份額的 25% ? 離職半年內(nèi)，所持股份不得轉(zhuǎn)讓 ? 控股股東上市后在 6個月內(nèi)不得出售 ? 在隨后的 6個月內(nèi)，控股股東須維持最少 30%權(quán)益 ? 仍需遵守中國證券法規(guī)的相關(guān)規(guī)定 發(fā)行方式 ? 雖然 《 首次公開股票并上市管理辦法 》 并未禁止存量發(fā)行，但內(nèi)地目前暫時沒有存量發(fā)行的先例 ? 可以采取發(fā)行新股和存量發(fā)行兩種方式 ? 聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 第十九 :中國境內(nèi)注冊公司可以存量發(fā)行 H股 ? 從審核過程而言， A股較為嚴(yán)苛，更重視形式滿足要求，解釋和溝通余地較?。ɡ?，如何解釋同業(yè)競爭）；香港市場的審核相對注重實(shí)質(zhì)，有一定的解釋和溝通 余地。 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 22 22 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 二、 其他 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 23 信息披露要求比較 發(fā)行上市 申報材料 ? 嚴(yán)格按照證監(jiān)會要求提供全部材料 ? 要求提供的材料較多，比較繁瑣 ? 相對比較靈活 ? 要求相對較少 A股 H股 財務(wù)報告 ? 采用中國會計準(zhǔn)則 ? 采用香港會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則（ IFRS） 定期報告 ? 經(jīng)審計的年報 ? 半年報 ? 季報 ? 經(jīng)審計的年報 ? 半年報 ? 無需季報 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 盈利預(yù)測 ? 招股說明書中不做強(qiáng)制披露要求 ? 不管是否披露，公司董事都需要編制并批準(zhǔn)盈利預(yù)測備忘錄以供聯(lián)交所審核 營運(yùn)資金預(yù)測 ? 招股說明書中不做強(qiáng)制披露要求 ? 公司董事需要對招股書日起 12個月的營運(yùn)資金充足性發(fā)表申明，并披露在招股書中 ? 公司董事需要編制并批準(zhǔn)營運(yùn)資金預(yù)測備忘錄以供聯(lián)交所審核 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 24 其他 A股 H股 投資者 ? 引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對復(fù)雜 ? 以境內(nèi)一般投資者為主：機(jī)構(gòu)投資者約 28%，個人投資者約 69%， QFII約 3% ? 引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對簡單，可在 IPO同時操作 ? 以機(jī)構(gòu)投資者為主（ 60%） 知名度和影響力 ? 國內(nèi)具有較高的知名度和影響力 ? 適合國內(nèi)業(yè)務(wù)為主的公司 ? 在香港及境外擁有較高的知名度 會計準(zhǔn)則 后續(xù)融資 ? 再融資手段： ? 增發(fā) ? 配股 ? 可轉(zhuǎn)債 ? 需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，相對復(fù)雜 ? 再融資手段： ? 供股 (Rights Issue) ? 配售增發(fā) (Placing) ? 先舊后新的方式配售 /增發(fā) (Topup Placing) ? 可轉(zhuǎn)換債券 ? 可用一般性授權(quán) （股東會授予） 發(fā)行不超過已發(fā)行 H股股本 20%的新股，但必需得到 中國證監(jiān)會批準(zhǔn) ? 采用中國會計準(zhǔn)則 ? 07 年開始 A 股上市公司采用全新會計準(zhǔn)則，與國際會計準(zhǔn)則已經(jīng)相當(dāng)接近 ? 采用香港會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 25 25 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 第三章 在香港上市的關(guān)注點(diǎn) 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 26 證監(jiān)會新境外上市監(jiān)管指引（ 45號文） 第三章 在香港上市的關(guān)注點(diǎn) 2023年 12月 20日 ， 證監(jiān)會發(fā)布 （ 2023） 45號公告 ， 公布 《 關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引 》 ， 自 2023年 1月 1日起施行 。 這意味著監(jiān)管部門對國內(nèi)公司申請 H股上市的程序有了“ 新政策 ” ， 具體包括： 取消 “ 四 、 五 、 六 ” 要求 取消了 : 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 。 籌資額不少于 5,000萬美元 。 過去一年稅后利潤不少于 6,000萬元人民幣 的要求 1 2 3 4 簡化程序 、 精 簡 申 請 文 件 原 28個文件減至 13個 ， 包括取消 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意函 及 發(fā)改委意見函 證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期從 6個月延長至 12 個月 上市計劃更具彈性 財務(wù)報表及審計報告 只需 遵從境外上 市 的 期 間 要 求 減輕前期工作的壓力 ， 時間更易掌握 ? 雖然取消財務(wù)要求，但仍需要證監(jiān)會核準(zhǔn)，在收到公司申請文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關(guān)部門意見。公司收