企業(yè)發(fā)行上市實(shí)務(wù)講解(編輯修改稿)
2025-01-23 16:57 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 立經(jīng)營能力與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 14【例 1】：公司委托控股股東代簽銷售合同和收受貨款且金額 較大。最近三年該類貨款占公司主營收入 50%以上。獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作盈利能力 募投【例 2】：某公司主要生產(chǎn)白酒業(yè)務(wù)。 20232023年間，股份 公司向控股股東多次收購相關(guān)資產(chǎn)。與此同時(shí)，控 股股東存在占用公司的資金用以償付應(yīng)付貨款、應(yīng) 付工程款項(xiàng)以及職工工資保險(xiǎn)費(fèi)用的行為，同時(shí)， 公司向控股股東租用土地、購買綜合服務(wù)。 此外，公司于 2023 年 3月召開的年度股東大會(huì)上決 議支付給控股股東一次性補(bǔ)貼 3800 萬元。理由是 控股股東轉(zhuǎn)讓給公司的商標(biāo)給公司帶來巨大的收益 以及控股股東不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。問題：獨(dú)立性存在缺陷 關(guān)聯(lián)交易公允性 問題：銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性。15獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作盈利能力 募投 規(guī)范運(yùn)作公司治理關(guān)聯(lián)交易訂立公司章程三會(huì)及獨(dú)董、董秘、審計(jì)委員 會(huì)制度等規(guī)范健全公司設(shè)立 依法設(shè)立發(fā)起人符合法定人數(shù)股本達(dá)到法定資本最低限額實(shí)物資產(chǎn)投入需要評(píng)估規(guī)范合理程序合規(guī)、定價(jià)是否公允交易的背景、動(dòng)機(jī)重點(diǎn)關(guān)注與大股東的資金往來16獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作盈利能力 募投 規(guī)范運(yùn)作無違規(guī)記錄 近 36個(gè)月工商 /稅收 /土地 /環(huán)保 /海關(guān)無違規(guī)記錄 稅收政策 －發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示；近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。 土地政策 －股份公司取得土地使用權(quán)有折價(jià)入股、出讓、受讓、租賃等方式；股份公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正。 環(huán)境保護(hù) －公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求；擬投資項(xiàng)目是否會(huì)產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求；對(duì)于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級(jí)環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。17【例 3】：公司第三大股東持有公司 16%股份，其中 12名股東 接受 115名自然人委托持股 問題： 股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作盈利能力 募投18獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作盈利能力 募投 盈利能力 獨(dú)立、持續(xù)u 行業(yè)： 特點(diǎn) 、現(xiàn)狀、 趨勢(shì) 、空間u 公司：在行業(yè)中的地位、盈利因子u 盈利模式：滿足公司經(jīng)營目標(biāo)的需要19第 13條：發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 具有持續(xù)盈利能力 ， 不存在下列情形： (1) 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù) 的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (2) 行業(yè)地位 或發(fā)行人所處 行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境 已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (3) 在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
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