【文章內(nèi)容簡介】 需符合各項財務指標的最低要求 募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題 28 第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計劃 ? 上市進程涉及到的相關(guān)各方 ? 計劃準備階段 ? 申報材料制作階段 ? 發(fā)行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢價發(fā)行階段 ? 上市階段 ? 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 計劃籌備 輔導 文件準備 /申報 審核 路演推介 詢價 發(fā)行 上市 上市后 ?確定相關(guān)中介機構(gòu) ?財務報表調(diào)整 ?增資擴股 ?會計師審計 ?整體變更為股份有限公司 ?工商變更登記 ?召開董事會、股東大會 ?盡職調(diào)查 ?整合申報材料 — 招股說明書 — 發(fā)行保薦書 — 審計報告 — 內(nèi)控鑒證報告 — 法律意見書 — 資產(chǎn)評估及驗資報告 ?保薦人內(nèi)核 ?向證監(jiān)會申報 ?證監(jiān)會發(fā)行部初審 — 法律審核 — 財務審核 ?證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見 ?根據(jù)反饋意見修改材料 ?證監(jiān)會發(fā)審委核準 — 合法合規(guī)性審核 — 實質(zhì)性判斷 ?證監(jiān)會核準 ?制定營銷策略，調(diào)動投資熱情 ?與潛在投資者進行初步溝通 ?接受市場反饋 ?招股意向書 ?現(xiàn)場路演 ?研究報告 ?公司投資故事 ?組織公司與投資者交流 ?確定詢價區(qū)間 ?累計賬簿 ?網(wǎng)上路演 ?分析市場需求信息，評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 ?定價發(fā)行 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 ?公告結(jié)果 ?股票分配原則 ?上市公告書 ?市場價格 ?初期交易量 ?研究報告 ?投資者關(guān)系 ?上市保薦與持續(xù)督導 ?增發(fā)股份等再融資 ?收購兼并 改制階段 申報階段 審核階段 推介、詢價階段 發(fā)行階段 交易階段 ?公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導協(xié)議 ?保薦機構(gòu)對公司進行輔導確保達到上市要求 輔導階 段 總體工作計劃 30 上市進程涉及到的相關(guān)各方 發(fā)行人自身機構(gòu) ?決策委員會 ?工作小組（法律 /財 ? 務 /業(yè)務 /綜合） 保薦機構(gòu) ?（主承銷商） 政府部門 ?國資委 ?發(fā)改委 ?國土資源部 ?財政部 /廳 ?證監(jiān)會 /監(jiān)管局 會計師 ?（證券資格） 中國律師 評估師 （證券資格） ?土地評估 ?資產(chǎn)評估 ?礦權(quán)評估（如有） 財務顧問 （如需） 財經(jīng)公關(guān)公司 （發(fā)行時聘請） ?在 IPO過程中政府審批貫穿始終 ， 包括資產(chǎn)評估 、 土地處置 、 資產(chǎn)處置 、 輔導 、 發(fā)行審核等 ，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關(guān)鍵； ?在 IPO過程中保薦機構(gòu)承擔著大量的溝通 、 協(xié)調(diào)以及實質(zhì)性工作 ， 有實力的保薦機構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵 ?IPO主承銷商一般為一家投行 主承銷商（保薦機構(gòu)） 會計師 律師 ?發(fā)行人改制階段的財務顧問 ?充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 ?輔導工作和上市保薦工作 ，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告 ?估值 、 制定并實施股本設計和發(fā)行方案 ?協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu) 、 協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關(guān)系 、 工作步驟及工作結(jié)果 ?起草 、 匯總 、 報送全套申報材料 ?負責證監(jiān)會審核反饋和溝通 ?組織承銷團和股票銷售 ? 按國內(nèi)會計準則 ， 對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計 ， 以及審核公司的盈利預測 （ 如有 ） ?復核發(fā)起設立時的資產(chǎn)評估和驗資報告 ?協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整 ， 使公司的財務處理符合規(guī)定 ?協(xié)助公司完善股份公司的財務會計制度 、 財務管理制度 ?對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查 ， 出具內(nèi)部控制鑒證報告 ? 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程 、協(xié)議及重要合同 ? 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查 ? 起草法律意見書 、 律師工作報告 ? 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務 ? 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷 主要中介機構(gòu)的工作職責 上市進程可能涉及到的政府部門審批 序號 政府部門 審批內(nèi)容 備注 1 工商管理部門 發(fā)行人工商登記； 發(fā)行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理的法律、行政法規(guī)而受到工商處罰情形的證明。 2 環(huán)保部門 發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明； 募集資金擬投資項目的環(huán)境影響評估的批復。 不同情況需由不同級別 的環(huán)保部門核查。 3 國家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 募集資金擬投資項目的立項審批、備案文件。 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的意見。 募投項目涉及固定資 產(chǎn)投資時。 4 稅收征管部門 1. 母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收問題。 包括地稅與國稅。 5 勞保部門 發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險繳納情況的說明； 發(fā)行人及子公司最近三年沒有因違反勞動社會保障法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說明。 6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7 海關(guān) 發(fā)行人及子公司最近三年進出口業(yè)務遵守海關(guān)管理 法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 如有進出口業(yè)務 上市進程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)） 序號 政府部門 審批內(nèi)容 備注 8 省級人民政府 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其意見。 9 證監(jiān)局 輔導備案及驗收。 10 國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子 公司的房地產(chǎn)業(yè)務是否遵守土地管理法律、法規(guī)、 規(guī)章及政策的核查。 如有房地產(chǎn)業(yè)務 11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明； 發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。 如有房地產(chǎn)業(yè)務 12 證監(jiān)會、銀 監(jiān)會、保監(jiān) 會、央行等 特定行業(yè) 管理部門 特定行業(yè)的特殊要求 主要是銀行、券商、保險公司上市所需 A股上市基本流程 — 計劃準備階段主要工作 尋求政府及 監(jiān)管部門支持 ?應與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡與溝通 ?尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進程 ?盡早確定相關(guān)中介（保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師等） ?輔導備案、驗收 引入戰(zhàn)略投資者 ?通過增資擴股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者 ?戰(zhàn)略投資者可能會解決公司的職工持股會問題 公司治理 內(nèi)部規(guī)范 ?按照上市公司公司治理要求進行完善 ?股權(quán)、股東的規(guī)范清理工作 ?修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu) 中介機構(gòu)早日 入場開展工作 ?開展盡職調(diào)查工作 ?協(xié)助公司進行規(guī)范清理、重組 ?協(xié)助公司進行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)工作 發(fā)行能否成功取決于計劃籌備階段的工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 申報材料制作階段主要工作 審計報告及審計基準日 ? 證監(jiān)會規(guī)定招股書中相關(guān)財務資料的時間有效期為財務報告截止日后 6個月，且其中應包含其審核時間。為保證財務資料的有效性，應在財務報告截止日后 3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。 ? 須上報的財務資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。 相關(guān)政府批文 ? 由于上報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通 ? 發(fā)改委 :審核發(fā)行人主營業(yè)務、募集資金投向是否符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 環(huán)保局 :環(huán)境保護核查 ? 稅務局 :合法納稅的證明文件 其他相關(guān)問題 ? 法律相關(guān)問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權(quán)工作等 ? 招股說明書及申請文件的制作工作 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 發(fā)行審核階段主要工作 申報材料 綜合處收材料 并分送預審員 預審員審核 并向企業(yè)提問 形成 反饋意見 回復 反饋意見 通過 預審會 上發(fā)審會 材料退回 準備 發(fā)行 是 否 否 是 ? 材料受理 ? 申報材料由主保薦人匯總、內(nèi)核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會 ? 中國證監(jiān)會在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定 ? 材料初審 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務方面的初審，并在 30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人 ?保薦人自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會 ? 發(fā)審委審核 ? 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后 24月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決 ? 核準發(fā)行 ? 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 路演推介階段主要工作 路演準備工作 預路演 ?初步詢價對象聯(lián)絡 ?確定路演的對象 ?制作路演材料 ?聯(lián)系會務事宜 ?成立路演小組 ?管理層預演彩排 ?面對重要的機構(gòu)投資者 ?推介自身的價值與買點 ?確定合理的價格區(qū)間 ?主要面對機構(gòu)投資者 ?通過累計訂單確定發(fā)行價格 ?網(wǎng)下機構(gòu)投資者進行認購 網(wǎng)下路演 ?刊登招股意向書 ?刊登發(fā)行公告 ?進行公開宣傳 ?可以同時和網(wǎng)下進行 ?時間比較短 ?主要面對散戶投資者 持續(xù) 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網(wǎng)上路演 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 詢價發(fā)行階段主要工作 確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會 預路演 路演 通過網(wǎng)下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會 網(wǎng)上發(fā)行 在交易所掛牌 招股書預披露 初步詢價公告、刊登招股書摘要 詢價區(qū)間公告 網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告 通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文 網(wǎng)上上會通知 上市公告書 ? 通過累計帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學分析市場需求信息 ? 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 確定發(fā)行價格予以 公告 確定股票分配原則 派送投資價值分析報告 網(wǎng)下發(fā)行 派送投資價值分析報告 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 上市階段主要工作 ? 向交易所遞交上市申請 ? 通過上市委員會審核 ? 刊登上市公告書 ? 上市儀式 ? 上市后市場維護 ? 持續(xù)督導 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 保薦制度簡介 ? 保薦制度是由保薦機構(gòu)對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導，并核實公司發(fā)行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。 ? 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》 對保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責、保薦業(yè)務規(guī)程、保薦業(yè)務協(xié)調(diào)、保薦業(yè)務監(jiān)管措施和法律責任等方面內(nèi)容做出了詳細規(guī)定。 ? 發(fā)行人應聘請具有保薦機構(gòu)（具保