【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ） ? 會(huì)計(jì)師、審計(jì)、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司 ZhONGZI CAPITAL 24 受限制成為股東或發(fā)起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業(yè) ? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請(qǐng)上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 ? 應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對(duì)公開發(fā)行進(jìn)行界定 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 發(fā)起人主體資格 ZhONGZI CAPITAL 25 （四）出資 分期出資、驗(yàn)資 貨幣出資比例 全體股東的貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的 30%。 出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 相關(guān)的兩個(gè)文件 : 財(cái)政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 () ZhONGZI CAPITAL 26 （五）商標(biāo)使用權(quán) 有關(guān)要求： 1. 主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 2. 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 3. 對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。 ? 處理方式： 一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人； 二是對(duì)大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標(biāo)使用權(quán) ZhONGZI CAPITAL 27 （六）土地使用權(quán) 股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為： ? 出讓取得 ? 轉(zhuǎn)讓取得 ? 租賃取得 ? 出資入股 ? 授權(quán)經(jīng)營(yíng) 以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意的事項(xiàng) ZhONGZI CAPITAL 28 （七）集體產(chǎn)權(quán) 對(duì)集體產(chǎn)權(quán)的界定和量化應(yīng)把握以下要求和原則： 1. 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定和有償轉(zhuǎn)讓，符合規(guī)定程序的，予以確認(rèn)。 2. 凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制無償量化到個(gè)人的，均應(yīng)由省級(jí)人民政府或辦公廳對(duì)上述產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函。 3. 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利主體應(yīng)當(dāng)根據(jù) 《 鄉(xiāng)村企業(yè)條例 》 和 《 城鎮(zhèn)企業(yè)條例 》 的規(guī)定由相應(yīng)的主體行使。 4. 集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)中其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)不明，應(yīng)當(dāng)由當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)函。 ZhONGZI CAPITAL 29 （八）資產(chǎn)剝離 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離 – 公司改制時(shí)，對(duì)承擔(dān)社會(huì)職能的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)必須剝離。 – 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離后，應(yīng)明確非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的所有人。 – 防止非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝而不離的問題。 – 因特殊原因無法剝離，應(yīng)在招股說明書作出專門的披露。 – 在非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離的同時(shí)，對(duì)人員的劃分也應(yīng)作出明確的規(guī)定。 ZhONGZI CAPITAL 30 （九）對(duì)外投資比例 舊公司法發(fā)行人的累計(jì)對(duì)外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的 50％，新法無此限制。 案例： 上海 對(duì)外投資金額較大、投資企業(yè)眾多、業(yè)務(wù)多元化。截止 2022年 6月 30日，公司及其下屬控股子公司共有合并報(bào)表企業(yè) 35家（其中一級(jí)合并報(bào)表公司 12家），權(quán)益法核算投資公司 27家，成本法核算投資公司 16家。公司業(yè)務(wù)涉及公交客運(yùn)、出租客運(yùn)、長(zhǎng)途客運(yùn)、貨運(yùn)物流、金融及實(shí)業(yè)投資、文化體育、教育、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。 結(jié)論： 鑒于公司對(duì)外投資金額較大，且近三年對(duì)外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)多元化，我們認(rèn)為，存在公司對(duì)外投資管理失控的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)多元化的管理風(fēng)險(xiǎn)。 ZhONGZI CAPITAL 31 （十）業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問題 ? 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年，連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)具備下列條件 ? 有限責(zé)任公司變更為股份公司的時(shí)間尚不足三年，如須連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，應(yīng)符合的條件 ? 連續(xù)盈利是指審計(jì)后的利潤(rùn) ? 可支付股利 ? 外商獨(dú)資企業(yè)變更為股份公司能否連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) ZhONGZI CAPITAL 32 目錄 基本背景 第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權(quán)融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設(shè)立 2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 3. 制作申報(bào)材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 33 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。 輔導(dǎo)過程中 需要關(guān)注的問題 日常經(jīng)營(yíng)的 規(guī)范運(yùn)作問題 納稅和補(bǔ)貼 收入的問題 募集資金 投向的問題 財(cái)務(wù)的問題 法人治理 結(jié)構(gòu)的問題 ZhONGZI CAPITAL 34 上市輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段 輔導(dǎo)的工作目標(biāo)： ? 完善改制遺留問題 ? 消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患 ZhONGZI CAPITAL 35 （一）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：獨(dú)立性 是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào) ? 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 ZhONGZI CAPITAL 36 （二）核查、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題 ? 核查發(fā)行人設(shè)立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。 發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的改制重組合同應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立行為是否存在潛在糾紛。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰。 ? 是否履行設(shè)立過程中的驗(yàn)資、評(píng)估等必要程序。