【正文】 ZhONGZI CAPITAL 1 目錄 基本背景 第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權(quán)融資 第三部分 IPO上市概要 上市意義 上市條件 第四部分 IPO流程 ZhONGZI CAPITAL 2 25%45%%%80%0%20%40%60%80%100%120%140%160%2022 2022 2022 2022 2022證券化率?中國經(jīng)濟證券化率預(yù)計在 2022年底為 80%左右。發(fā)達(dá)國家市場平均水平在 100150%之間，我國經(jīng)濟證券化率仍有相當(dāng)大的提高空間。 ?中國經(jīng)濟活動中，資產(chǎn)證券化的需求仍然相當(dāng)強烈，中國資產(chǎn)證券化活動仍然會相當(dāng)活躍。 ?證券化的方式： IPO上市，借殼上市，都相當(dāng)活躍。 ?實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，通過證券市場放大公司價值、個人價值的需求相當(dāng)龐大，這是也是目前中國證券市場上市公司重組活躍，殼價值較高的一個主要原因。 （國家）證券化率 =上市公司總市場價值 /GDP 企業(yè)上市是資產(chǎn)證券化的過程 ZhONGZI CAPITAL 3 ?實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值和股東價值放大 ?股權(quán)融資平臺 ?提高債務(wù)融資的能力 ?品牌、知名度提升 ?促進市場發(fā)展 ?促進企業(yè)規(guī)范運作 ?有利于吸引優(yōu)勢人才 企業(yè)上市的好處 ZhONGZI CAPITAL 4 ?政府監(jiān)管嚴(yán)格 ?信息透明公開要求 =經(jīng)營者壓力增大 ?股權(quán)稀釋，甚至可能喪失控股權(quán) 企業(yè)上市的不利方面 ?上市的優(yōu)點較多，但不利方面也很突出，總體上優(yōu)點要遠(yuǎn)大于缺點 ?對于希望放大企業(yè)及股東價值、希望融資擴張、借助證券市提升企業(yè)實力的企業(yè)來說，上市是實現(xiàn)這三個目標(biāo)的最佳途徑 ?對于實力很強、資金充裕的企業(yè)，依控制人的意愿和發(fā)展期望，不一定會選擇上市 總結(jié) ZhONGZI CAPITAL 5 企業(yè) IPO上市：絕對的正價值 上市給中信及其股東帶來的巨額收益 綜合實力的 全面提升 ? 上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長期資金來源、擴充資本實力，而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu)，促進經(jīng)營的規(guī)范化，從而將使公司的綜合競爭力有質(zhì)的飛躍。 給原始股東 帶來巨額回報 ? 上市能夠充分利用資本市場的廣闊平臺，為原始股東帶來巨額的投資回報。中信證券即是典型案例，通過上市，中信證券的資本實力明顯提升，使之能夠在行業(yè)低迷時進行一系列大手筆的并購，從而一躍成為行業(yè)的龍頭，同時，其股東的原始投資也得到極大增值。 ZhONGZI CAPITAL 6 主板、中小板 IPO條件 中國主板或中小板市場 IPO必須滿足如下財務(wù)條件 ： ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元。 ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元。 ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元。 ? 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。 ? 最近一期末不存在未彌補虧損。 ZhONGZI CAPITAL 7 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 中國創(chuàng)業(yè)板市場 IPO必須滿足如下財務(wù)條件 ： ? 最近 2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 1000萬元，且持續(xù)增長。或者最近一年盈利且凈利潤不少于 500萬元，收入不少于 5000萬元，營收增長不低于 30%。 ? 發(fā)行后股本總額不少于人民幣 3000萬元。 ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬元，且不存在未彌補虧損。 ZhONGZI CAPITAL 8 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 /續(xù) ? 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 ? 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 ? 最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 ZhONGZI CAPITAL 9 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 /續(xù) ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： (一 )發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (二 )發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (三 )發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； (四 )發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； (五 )發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； (六 )其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ZhONGZI CAPITAL 10 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 /續(xù) ? 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 ? 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 ? 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ZhONGZI CAPITAL 11 IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件 /續(xù) ? 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 ? 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 ? 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存