【正文】 企業(yè) IPO上市關(guān)注重點(diǎn) 2 內(nèi)部資料，僅供參考 目 錄 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 首次公開(kāi)發(fā)行股票（ IPO）概述 IPO審核重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題 IPO審核主要法律問(wèn)題 IPO審核主要財(cái)務(wù)問(wèn)題 3 內(nèi)部資料，僅供參考 3 ? A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 3 第一部分 4 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 1 ? 制度環(huán)境 2 ? 投資者的成長(zhǎng) 3 ? 發(fā)行籌資規(guī)模 4 ? 發(fā)行市盈率 5 ? 發(fā)行審核節(jié)奏 6 ? 發(fā)行審核通過(guò)率 5 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 ? 制度體系日臻完善 ? 制度建設(shè)穩(wěn)步推進(jìn)，法律法規(guī)逐步完善。從最初的部門(mén)規(guī)章、單一的法律條文到全國(guó)性的、涵蓋證券發(fā)行、交易、信息披露到監(jiān)管等各個(gè)領(lǐng)域的法律體系。 5 5 ? 投資者逐步成長(zhǎng) ? 投資者隊(duì)伍不斷壯大，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展突飛猛進(jìn)。 6 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 6 6 ? 發(fā)行籌資規(guī)模近兩年快速增長(zhǎng) 2022年證券市場(chǎng)股權(quán)融資規(guī)模突破萬(wàn)億 20222022發(fā)行總覽 年度 家數(shù) 合計(jì) 募資總額 合計(jì) (億元 ) 股權(quán) 融資 家數(shù) 合計(jì) 股權(quán)融資募資總額合計(jì) (億元 ) 主板 IPO 創(chuàng)業(yè)板 IPO 增發(fā)、配股、可 轉(zhuǎn)債 公司 債、企業(yè)債等 其他 家數(shù) 募集資金 家數(shù) 募集資金 家數(shù) 募集資金 家數(shù) 募集資金 (億元 ) (億元 ) (億元 ) (億元 ) 2022 387 297 119 178 90 2022 306 219 4193 77 142 87 2022 498 261 5206 69 42 149 238 2022 732 527 230 3825 117 180 205 20225 348 223 69 69 85 125 7 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 ? 發(fā)行市盈率偏高 ? 自 2022年 6月 IPO重啟以來(lái)， A股市場(chǎng)發(fā)行市盈率水平不斷走高。 2022年 10月，伴隨創(chuàng)業(yè)板新股的發(fā)行，新股發(fā)行市盈率平均達(dá)到 53倍； 2022年 12月份 35只新股的發(fā)行市盈率進(jìn)一步升至 64倍。 ? 首批 28家創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市盈率平均 ，第二為 ，第三批為 ，第四批達(dá)到了 。盈率最高的金龍機(jī)電（ 300032）達(dá) 。 ? 2022年新股發(fā)行市盈率平均值：中小板 ，創(chuàng)業(yè)板 。 ? 2022年以來(lái)，尤其進(jìn)入 4月份之后，新股發(fā)行市盈率大幅度下行： 4月至 6月中旬，中小板新股發(fā)行市盈率平均值 ，最低 17倍；創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行市盈率平均值 ，最低 。 7 7 8 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 ? 發(fā)行審核節(jié)奏趨于穩(wěn)定 ? 發(fā)行審核通過(guò)率基本保持在 8085％左右 8 8 20222022發(fā)審情況 年度 項(xiàng)目 全部 中小板 IPO 創(chuàng)業(yè)板 IPO (IPO+再融資 ) 2022 審核家數(shù) 239 166 過(guò)會(huì)家數(shù) 187 117 過(guò)會(huì)率 % % 2022 審核家數(shù) 233 116 過(guò)會(huì)家數(shù) 194 96 過(guò)會(huì)率 % % 2022 審核家數(shù) 287 199 76 過(guò)會(huì)家數(shù) 248 169 59 過(guò)會(huì)率 % % % 2022 審核家數(shù) 519 245 173 過(guò)會(huì)家數(shù) 441 200 145 過(guò)會(huì)率 % % % 20225 審核家數(shù) 79 58 過(guò)會(huì)家數(shù) 60 50 過(guò)會(huì)率 % % 9 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 ? IPO被否原因分析 ? 股權(quán)分置改革之后，自 2022年開(kāi)始投資銀行業(yè)務(wù)開(kāi)始步入快速發(fā)展時(shí)期，發(fā)行審核政策日趨成熟明朗。 ? 2022年至今，主板 IPO被否項(xiàng)目原因 主要有： （ 1）持續(xù)盈利能力存在不確定性 （ 2）募投項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn) （ 3）獨(dú)立性較差 （ 4）歷史沿革合法合規(guī)存在問(wèn)題 （ 5）會(huì)計(jì)核算不恰當(dāng) （ 6）規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題 （ 7）信息披露質(zhì)量差 （ 8）內(nèi)控機(jī)制不健全 （ 9）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠存在較大依賴(lài) （ 10）重大違法違規(guī)行為 9 9 10 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場(chǎng) IPO形勢(shì)分析 ? IPO被否原因分析 ? 2022年 2022年，創(chuàng)業(yè)板 IPO被否項(xiàng)目原因 主要有： （ 1）持續(xù)盈利能力存在不確定性（知識(shí)產(chǎn)權(quán)重大不利變化、整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱、有重大影響的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)是否持續(xù)存在重大不確定性等） （ 2）獨(dú)立性較差（同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、重大非必要且持續(xù)存在的關(guān)聯(lián)交易、市場(chǎng)銷(xiāo)售或原料采購(gòu)依賴(lài)等） （ 3）募集資金使用存在不確定性 （ 4）會(huì)計(jì)核算不恰當(dāng)（財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)處理真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合理性） （ 5）規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題 （ 6）信息披露質(zhì)量差 （ 7）內(nèi)控機(jī)制不健全 （ 8）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠存在較大依賴(lài) （ 9）歷史沿革（出資問(wèn)題，尤其是無(wú)形資產(chǎn)出資） 10 10 11 內(nèi)部資料，僅供參考 ?首次公開(kāi)發(fā)行股票（ IPO）概述 11 第二部分 12 內(nèi)部資料，僅供參考 12 ? IPO的涵義 ? 在 A股市場(chǎng) IPO指通過(guò)境內(nèi)證券公司提供的股份制改制、輔導(dǎo)、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦等企業(yè)發(fā)行上市服務(wù)，企業(yè)最終實(shí)現(xiàn)在 A股市場(chǎng)發(fā)行上市、籌資資金并成為上市公司 ? 證券公司擔(dān)任的角色 ? 保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商 ? IPO對(duì)企業(yè)的意義 ? 企業(yè)通過(guò)發(fā)行上市，可以擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，有效改善治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力 ? 充分挖掘企業(yè)內(nèi)在價(jià)值，促進(jìn)企業(yè)財(cái)富最大化 ? 上市企業(yè) ? 適用于主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、成長(zhǎng)性 良好、在 行業(yè)中具備一定競(jìng)爭(zhēng) 優(yōu)勢(shì)，能達(dá)到公開(kāi)信息披露要求的 企業(yè) IPO產(chǎn)品概述 投資故事 成功的 發(fā)行上市 組織承銷(xiāo)團(tuán) 及促銷(xiāo) 盡職調(diào)查 路演 定價(jià)及配售 穩(wěn)定后市 文件制作 及匯編 估值 公司改制重組 證監(jiān)會(huì) 審核 內(nèi)部資料，僅供參考 盡職調(diào)查 審計(jì) 不確定 6～ 9個(gè)月 12個(gè)月 股份公司設(shè)立申報(bào) 創(chuàng)立大會(huì) 股份公司設(shè)立 輔導(dǎo) 申報(bào)材料制做 輔導(dǎo)驗(yàn)收 股東大會(huì) 上市申請(qǐng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 刊登招股意向書(shū) 保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核 股東大會(huì) 證監(jiān)會(huì)完成發(fā)行部審核 股東大會(huì) 證監(jiān)會(huì)反饋 中介機(jī)構(gòu)反饋意見(jiàn)回復(fù) 通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核 證監(jiān)會(huì)反饋 發(fā)行核準(zhǔn) 詢(xún)價(jià)并路演 輔導(dǎo)驗(yàn)收 網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行 驗(yàn)資 上市申請(qǐng) 輔導(dǎo)驗(yàn)收 掛牌上市 估計(jì)周期為 6～ 10個(gè)月，其中申報(bào)后的周期約為 3～ 5個(gè)月 改制及輔導(dǎo) 改制及輔導(dǎo) 申報(bào)及審核 發(fā)行及上市 ?步驟較多，但并非想象中的那么復(fù)雜 ?依靠中介機(jī)構(gòu)的作用 ?企業(yè)的規(guī)范程度對(duì)時(shí)間周期影響較大 IPO的基本程序 內(nèi)部資料，僅供參考 ? ?★ 證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核程序 審核程序 申報(bào) 具有保薦資格的公司推薦 證監(jiān)會(huì)受理 資料補(bǔ)齊 30日 初審 反饋及補(bǔ)充材料 初審報(bào)告 專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核 安排上會(huì) 發(fā)審會(huì)審核（ 7名， 5名同意） 內(nèi)部資料，僅供參考 10內(nèi)完善補(bǔ)充申報(bào)材料 企業(yè)發(fā)行上市的各參與方 承銷(xiāo)商 財(cái)經(jīng)公關(guān) 評(píng)估師 會(huì)計(jì)師 律師 保薦機(jī)構(gòu) 發(fā)行人 ? 企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人和各個(gè)專(zhuān)業(yè)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)作完成 ? 保薦機(jī)構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人 內(nèi)部資料，僅供參考 17 內(nèi)部資料，僅供參考 17 A股 IPO所需遵循的法律法規(guī) ? 公司法 ? 證券法 ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 ? 上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則 ? 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 《 招股說(shuō)明書(shū) 》 、第 28號(hào)《 創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū) 》 ? 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 》 、第 29號(hào) 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件 》 ?另外，還需要關(guān)注其他法律法規(guī)，主要包括： ?與公司股權(quán)變更的相關(guān)法律法規(guī)，特別是國(guó)有企業(yè)、外商投資企業(yè) ?與財(cái)務(wù)及稅務(wù)相關(guān)的各類(lèi)規(guī)定 ?各個(gè)地方頒布的地方性法律法規(guī) ?國(guó)家發(fā)改委相關(guān)規(guī)定：如產(chǎn)業(yè)政策等 ?商務(wù)部相關(guān)規(guī)定：如外商投資股份有限公司的設(shè)立等 ?與環(huán)保相關(guān)的法律法規(guī) ?與土地相關(guān)的法律法規(guī) 18 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 股份公司設(shè)立的合法性 ? 最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算 ? 最近三年 /二年 主營(yíng)業(yè)務(wù)和公司董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化 ? 最近三年 /二年 實(shí)際控制人未發(fā)生變更 ? 發(fā)行人注冊(cè)資本已繳足 ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。 ? 各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合 《 首發(fā)管理辦法 》 的規(guī)定。 IPO申報(bào)的基本要求 中介機(jī)構(gòu)調(diào)查及監(jiān)管部門(mén)的審核重點(diǎn)，在實(shí)際操作中： ?由于企業(yè)的情況較為特殊，對(duì)于某些事項(xiàng)的判斷遵循重實(shí)質(zhì)不重形式的原則 ?對(duì)于沒(méi)有量化指標(biāo)的，主要依賴(lài)于保薦機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)判斷 關(guān)注要點(diǎn) 一、主體資格 ? 收入及利潤(rùn) – 最近 3年凈利潤(rùn)為正，且累計(jì)大于3000萬(wàn) （扣除非經(jīng)常性損益后孰低） – 最近 3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)大于 5000萬(wàn)元 ； 或 營(yíng)業(yè)收入大于 3億元 ? 股本及凈資產(chǎn) – 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬(wàn)股 – 最近 1期末無(wú)形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小于 20％ – 最近 1期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 ?借鑒境外市場(chǎng)，規(guī)定凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入三個(gè)關(guān)鍵指標(biāo) ?三個(gè)指標(biāo)的滿(mǎn)足基本上說(shuō)明了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能