【正文】 企業(yè) IPO上市關(guān)注重點 2 內(nèi)部資料，僅供參考 目 錄 A股市場 IPO形勢分析 首次公開發(fā)行股票（ IPO）概述 IPO審核重點關(guān)注問題 IPO審核主要法律問題 IPO審核主要財務(wù)問題 3 內(nèi)部資料，僅供參考 3 ? A股市場 IPO形勢分析 3 第一部分 4 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 1 ? 制度環(huán)境 2 ? 投資者的成長 3 ? 發(fā)行籌資規(guī)模 4 ? 發(fā)行市盈率 5 ? 發(fā)行審核節(jié)奏 6 ? 發(fā)行審核通過率 5 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 ? 制度體系日臻完善 ? 制度建設(shè)穩(wěn)步推進，法律法規(guī)逐步完善。從最初的部門規(guī)章、單一的法律條文到全國性的、涵蓋證券發(fā)行、交易、信息披露到監(jiān)管等各個領(lǐng)域的法律體系。 5 5 ? 投資者逐步成長 ? 投資者隊伍不斷壯大，機構(gòu)投資者發(fā)展突飛猛進。 6 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 6 6 ? 發(fā)行籌資規(guī)模近兩年快速增長 2022年證券市場股權(quán)融資規(guī)模突破萬億 20222022發(fā)行總覽 年度 家數(shù) 合計 募資總額 合計 (億元 ) 股權(quán) 融資 家數(shù) 合計 股權(quán)融資募資總額合計 (億元 ) 主板 IPO 創(chuàng)業(yè)板 IPO 增發(fā)、配股、可 轉(zhuǎn)債 公司 債、企業(yè)債等 其他 家數(shù) 募集資金 家數(shù) 募集資金 家數(shù) 募集資金 家數(shù) 募集資金 (億元 ) (億元 ) (億元 ) (億元 ) 2022 387 297 119 178 90 2022 306 219 4193 77 142 87 2022 498 261 5206 69 42 149 238 2022 732 527 230 3825 117 180 205 20225 348 223 69 69 85 125 7 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 ? 發(fā)行市盈率偏高 ? 自 2022年 6月 IPO重啟以來， A股市場發(fā)行市盈率水平不斷走高。 2022年 10月，伴隨創(chuàng)業(yè)板新股的發(fā)行，新股發(fā)行市盈率平均達到 53倍； 2022年 12月份 35只新股的發(fā)行市盈率進一步升至 64倍。 ? 首批 28家創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市盈率平均 ，第二為 ，第三批為 ，第四批達到了 。盈率最高的金龍機電（ 300032）達 。 ? 2022年新股發(fā)行市盈率平均值：中小板 ，創(chuàng)業(yè)板 。 ? 2022年以來，尤其進入 4月份之后，新股發(fā)行市盈率大幅度下行： 4月至 6月中旬，中小板新股發(fā)行市盈率平均值 ，最低 17倍；創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行市盈率平均值 ，最低 。 7 7 8 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 ? 發(fā)行審核節(jié)奏趨于穩(wěn)定 ? 發(fā)行審核通過率基本保持在 8085％左右 8 8 20222022發(fā)審情況 年度 項目 全部 中小板 IPO 創(chuàng)業(yè)板 IPO (IPO+再融資 ) 2022 審核家數(shù) 239 166 過會家數(shù) 187 117 過會率 % % 2022 審核家數(shù) 233 116 過會家數(shù) 194 96 過會率 % % 2022 審核家數(shù) 287 199 76 過會家數(shù) 248 169 59 過會率 % % % 2022 審核家數(shù) 519 245 173 過會家數(shù) 441 200 145 過會率 % % % 20225 審核家數(shù) 79 58 過會家數(shù) 60 50 過會率 % % 9 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 ? IPO被否原因分析 ? 股權(quán)分置改革之后，自 2022年開始投資銀行業(yè)務(wù)開始步入快速發(fā)展時期，發(fā)行審核政策日趨成熟明朗。 ? 2022年至今，主板 IPO被否項目原因 主要有： （ 1）持續(xù)盈利能力存在不確定性 （ 2）募投項目存在較大風(fēng)險 （ 3）獨立性較差 （ 4）歷史沿革合法合規(guī)存在問題 （ 5）會計核算不恰當(dāng) （ 6）規(guī)范運作存在較大問題 （ 7）信息披露質(zhì)量差 （ 8）內(nèi)控機制不健全 （ 9）經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴 （ 10）重大違法違規(guī)行為 9 9 10 內(nèi)部資料，僅供參考 A股市場 IPO形勢分析 ? IPO被否原因分析 ? 2022年 2022年，創(chuàng)業(yè)板 IPO被否項目原因 主要有： （ 1）持續(xù)盈利能力存在不確定性（知識產(chǎn)權(quán)重大不利變化、整體抗風(fēng)險能力較弱、有重大影響的經(jīng)濟事項是否持續(xù)存在重大不確定性等） （ 2）獨立性較差（同業(yè)競爭、重大非必要且持續(xù)存在的關(guān)聯(lián)交易、市場銷售或原料采購依賴等） （ 3）募集資金使用存在不確定性 （ 4）會計核算不恰當(dāng)（財務(wù)資料、會計處理真實性、準(zhǔn)確性、合理性） （ 5）規(guī)范運作存在較大問題 （ 6）信息披露質(zhì)量差 （ 7）內(nèi)控機制不健全 （ 8）經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴 （ 9）歷史沿革（出資問題，尤其是無形資產(chǎn)出資） 10 10 11 內(nèi)部資料，僅供參考 ?首次公開發(fā)行股票（ IPO）概述 11 第二部分 12 內(nèi)部資料，僅供參考 12 ? IPO的涵義 ? 在 A股市場 IPO指通過境內(nèi)證券公司提供的股份制改制、輔導(dǎo)、向中國證監(jiān)會推薦等企業(yè)發(fā)行上市服務(wù)，企業(yè)最終實現(xiàn)在 A股市場發(fā)行上市、籌資資金并成為上市公司 ? 證券公司擔(dān)任的角色 ? 保薦機構(gòu)及主承銷商 ? IPO對企業(yè)的意義 ? 企業(yè)通過發(fā)行上市，可以擴大經(jīng)營，有效改善治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平，增強競爭實力和抗風(fēng)險能力 ? 充分挖掘企業(yè)內(nèi)在價值，促進企業(yè)財富最大化 ? 上市企業(yè) ? 適用于主營業(yè)務(wù)突出、成長性 良好、在 行業(yè)中具備一定競爭 優(yōu)勢，能達到公開信息披露要求的 企業(yè) IPO產(chǎn)品概述 投資故事 成功的 發(fā)行上市 組織承銷團 及促銷 盡職調(diào)查 路演 定價及配售 穩(wěn)定后市 文件制作 及匯編 估值 公司改制重組 證監(jiān)會 審核 內(nèi)部資料，僅供參考 盡職調(diào)查 審計 不確定 6～ 9個月 12個月 股份公司設(shè)立申報 創(chuàng)立大會 股份公司設(shè)立 輔導(dǎo) 申報材料制做 輔導(dǎo)驗收 股東大會 上市申請報中國證監(jiān)會 刊登招股意向書 保薦機構(gòu)完成內(nèi)核 股東大會 證監(jiān)會完成發(fā)行部審核 股東大會 證監(jiān)會反饋 中介機構(gòu)反饋意見回復(fù) 通過證監(jiān)會發(fā)審會審核 證監(jiān)會反饋 發(fā)行核準(zhǔn) 詢價并路演 輔導(dǎo)驗收 網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行 驗資 上市申請 輔導(dǎo)驗收 掛牌上市 估計周期為 6～ 10個月，其中申報后的周期約為 3～ 5個月 改制及輔導(dǎo) 改制及輔導(dǎo) 申報及審核 發(fā)行及上市 ?步驟較多，但并非想象中的那么復(fù)雜 ?依靠中介機構(gòu)的作用 ?企業(yè)的規(guī)范程度對時間周期影響較大 IPO的基本程序 內(nèi)部資料，僅供參考 ? ?★ 證監(jiān)會發(fā)行審核程序 審核程序 申報 具有保薦資格的公司推薦 證監(jiān)會受理 資料補齊 30日 初審 反饋及補充材料 初審報告 專項復(fù)核 安排上會 發(fā)審會審核（ 7名， 5名同意） 內(nèi)部資料，僅供參考 10內(nèi)完善補充申報材料 企業(yè)發(fā)行上市的各參與方 承銷商 財經(jīng)公關(guān) 評估師 會計師 律師 保薦機構(gòu) 發(fā)行人 ? 企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人和各個專業(yè)的中介機構(gòu)協(xié)作完成 ? 保薦機構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人 內(nèi)部資料，僅供參考 17 內(nèi)部資料，僅供參考 17 A股 IPO所需遵循的法律法規(guī) ? 公司法 ? 證券法 ? 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 ? 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 ? 上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 《 招股說明書 》 、第 28號《 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 《 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 、第 29號 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 ?另外，還需要關(guān)注其他法律法規(guī)，主要包括： ?與公司股權(quán)變更的相關(guān)法律法規(guī)，特別是國有企業(yè)、外商投資企業(yè) ?與財務(wù)及稅務(wù)相關(guān)的各類規(guī)定 ?各個地方頒布的地方性法律法規(guī) ?國家發(fā)改委相關(guān)規(guī)定：如產(chǎn)業(yè)政策等 ?商務(wù)部相關(guān)規(guī)定：如外商投資股份有限公司的設(shè)立等 ?與環(huán)保相關(guān)的法律法規(guī) ?與土地相關(guān)的法律法規(guī) 18 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 股份公司設(shè)立的合法性 ? 最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算 ? 最近三年 /二年 主營業(yè)務(wù)和公司董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ? 最近三年 /二年 實際控制人未發(fā)生變更 ? 發(fā)行人注冊資本已繳足 ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在權(quán)屬糾紛或重大不確定性。 ? 各項財務(wù)指標(biāo)符合 《 首發(fā)管理辦法 》 的規(guī)定。 IPO申報的基本要求 中介機構(gòu)調(diào)查及監(jiān)管部門的審核重點，在實際操作中： ?由于企業(yè)的情況較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質(zhì)不重形式的原則 ?對于沒有量化指標(biāo)的，主要依賴于保薦機構(gòu)的專業(yè)判斷 關(guān)注要點 一、主體資格 ? 收入及利潤 – 最近 3年凈利潤為正，且累計大于3000萬 （扣除非經(jīng)常性損益后孰低） – 最近 3年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額累計大于 5000萬元 ； 或 營業(yè)收入大于 3億元 ? 股本及凈資產(chǎn) – 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬股 – 最近 1期末無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例小于 20％ – 最近 1期末不存在未彌補虧損。 ?借鑒境外市場，規(guī)定凈利潤、現(xiàn)金流量、營業(yè)收入三個關(guān)鍵指標(biāo) ?三個指標(biāo)的滿足基本上說明了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能