【正文】 業(yè)的發(fā)行上市問題 ? 有些特殊行業(yè)須慎重，有的行業(yè)暫不適合上市，要考慮到投資者的接受度。有的行業(yè)盈利模式還不穩(wěn)定；有的行業(yè)監(jiān)管尚不健全；有的行業(yè)市場化程度不夠。因此現(xiàn)階段受到上市限制的行業(yè)：如擔(dān)保、拍賣、殯葬等； ? 特殊行業(yè)特殊理解，不能簡單套用發(fā)行條件（如銀行、保險、煤礦等行業(yè)規(guī)模太小也不行）； ? 鼓勵有競爭力的優(yōu)質(zhì)銀行上市 （目前幾大國有銀行均已上市了，一些中小銀行規(guī)范程度不足、份額小、地域色彩濃、監(jiān)管級別低，保薦機構(gòu)選擇推薦要有特殊考慮，要慎重） ? 特殊行業(yè)的特殊風(fēng)險點，審核難度較大（有的行業(yè)較新，整個行業(yè)不成熟，現(xiàn)階段申報上市條件不成熟，如餐飲業(yè)，在我國財務(wù)控制方面問題普遍較為突出，進出均為現(xiàn)金交易，保薦機構(gòu)對此類行業(yè)要找出特殊風(fēng)險點，調(diào)查清楚到位，不影響上市后的規(guī)范運作才能推薦） 十三、其他 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 行業(yè)和市場數(shù)據(jù)問題 ? 目前“概覽”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”引用的行業(yè)、市場數(shù)據(jù)多，美好色彩濃，行業(yè)市場數(shù)據(jù)引用要有確切依據(jù)，要落實到招股書驗證底稿中。 ? “概覽”：沒必要披露獲獎情況、競爭優(yōu)勢。 ? “業(yè)務(wù)與技術(shù)”： （ 1）行業(yè)市場排名情況，其數(shù)據(jù)來源應(yīng)客觀、獨立、權(quán)威、公正、充分，無行業(yè)數(shù)據(jù)不強求，只要清楚即可。不鼓勵花錢調(diào)查市場排名情況，沒有必要。 （ 2）競爭對手描述，不是必要的，一旦披露要經(jīng)得起推敲，且要注意審核期間數(shù)據(jù)可能發(fā)生變動。 （ 3）行業(yè)數(shù)據(jù)不要分得太細(xì)，不要變成產(chǎn)品的排名。 ? 核心是全部招股書引用的數(shù)據(jù)一定要權(quán)威來源，如果確認(rèn)為新行業(yè)，無相關(guān)數(shù)據(jù)，不要勉為其難 55 內(nèi)部資料，僅供參考 55 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO關(guān)注重點補充 一、創(chuàng)業(yè)板審核流程關(guān)注重點：程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 流程明確：拿到反饋意見后盡早、主動與預(yù)審員溝通，清楚問題的實質(zhì)；反饋意見出具要審慎，提高效率，避免多次反饋、多次溝通；避免擠牙膏；防止監(jiān)管審核替代市場監(jiān)督；原則上不進行口頭反饋。 ? 出現(xiàn)二次書面反饋的情形：專項核查或需要中介機構(gòu)進一步盡調(diào)和出具書面核查報告的；提供相關(guān)政府部門出具的確認(rèn)文件或支持性文件；存在反饋意見函沒有涵蓋到的內(nèi)容。 ? 提請委員關(guān)注的問題類型：充分反映發(fā)行人特殊的或重大的問題（不一定是負(fù)面問題）；涉嫌違反創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法相關(guān)條件的問題；其他可能影響發(fā)行人未來發(fā)展或持續(xù)經(jīng)營或規(guī)范運作的問題；信息披露真實性出現(xiàn)重大偏差的問題。 ? 審核依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)：法律、法規(guī)、行政規(guī)章；各類問題審核掌握口徑在每次培訓(xùn)中都明確傳遞給大家，達(dá)到一致性和規(guī)范性；審核案例：提請發(fā)審委關(guān)注事項的案例歸集借鑒，統(tǒng)一口徑，典型性案例歸集借鑒，統(tǒng)一口徑。 二、創(chuàng)業(yè)板審核關(guān)注重點補充 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 技術(shù)出資 ? 是否屬于職務(wù)成果，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛 ? 提供出資技術(shù)的評估報告 ? 存在大額未攤銷的，是否已采取恰當(dāng)措施消除對公眾投資者的潛在影響 ? 關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形 ? 無形資產(chǎn)的形成權(quán)屬（如何形成的，技術(shù)出資是否存在職務(wù)成果問題）、有效性。 ? 獨立性：特別強調(diào)在股權(quán)相對分散的情況下，主要股東與發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易、從事相同相似業(yè)務(wù)、對發(fā)行人有重大影響等事項 ? 獨立性：特別強調(diào)重要股東、重要關(guān)聯(lián)方也涉及到對同業(yè)競爭的判斷 ? 強調(diào)申報前 12個月內(nèi)突擊入股的股東的全面詳細(xì)盡職調(diào)查及完整的信息披露 ? 控股股東和實際控制人在報告期內(nèi)非關(guān)聯(lián)化的企業(yè)也應(yīng)納入盡調(diào)范圍，也要調(diào)查其是否存在重大違法違規(guī)行為。 58 內(nèi)部資料，僅供參考 58 ? IPO審核主要財務(wù)問題 58 一、審核依據(jù) 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 法律、法規(guī) ? 企業(yè)會計準(zhǔn)則 ? 基本準(zhǔn)則， 38項個體準(zhǔn)則，企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 3號，企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見第 13期 ? 注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則 ? 注冊會計師業(yè)務(wù)準(zhǔn)則 ? 鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則：審計準(zhǔn)則、審閱準(zhǔn)則、其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則 ? 相關(guān)服務(wù)準(zhǔn)則：對財務(wù)信息執(zhí)行商定程序和代編財務(wù)信息 ? 會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則 ? 證監(jiān)會的信息披露規(guī)定 ? 信息披露編報規(guī)則 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 ? 信息披露編報規(guī)則 15號 財務(wù)報告的一般規(guī)定 ? 信息披露編報規(guī)則 17號 外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 二、審核對象 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 招股說明書 ? 審計報告及財務(wù)報告 ? 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 ? 盈利預(yù)測報告及審核報告（如有） ? 內(nèi)部控制相關(guān)文件 ? 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ? 納稅情況的說明及稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 ? 資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）及其確認(rèn)（備案）文件 ? 驗資報告 ? 保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人成長性的專項意見 ? 其他與財務(wù)會計資料相關(guān)的文件 三、審核新趨勢 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 核心原則：發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載 發(fā)行人是否已經(jīng)具備可靠且有效運行的內(nèi)控體系 ? 強調(diào)財務(wù)報告的真實性，杜絕操縱 ? 從 2022年開始， IPO企業(yè)的內(nèi)部控制將會成為審核的重點，未來會要求會計師對公司的內(nèi)部控制出審計報告，而不再是現(xiàn)在的鑒證報告。審計報告的責(zé)任遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于鑒證報告，內(nèi)部控制審計報告的出具會對很多企業(yè)提出挑戰(zhàn)和考驗（證監(jiān)會在這方面?zhèn)鬟f出的信息是非常嚴(yán)格的） ? 證監(jiān)會在標(biāo)準(zhǔn)模糊的情況下，審核時從嚴(yán)掌握。 四、 IPO財務(wù)審核概況 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載？ ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 ? 持續(xù)盈利能力與發(fā)展前景 ? 注冊資本額繳納 ? 依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴 ? 審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見？ ? 財務(wù)獨立性的要求 ? 獨立的財務(wù)核算體系；獨立作出財務(wù)決策；具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制得其他企業(yè)共用銀行賬戶 ? 股利分配問題 ? 利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核 ? 利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最后一期審計 ? 關(guān)注無形資產(chǎn)占比，但不作為發(fā)行條件 五、 IPO財務(wù)審核要點 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 驗資 ? 謹(jǐn)慎對驗資問題 ? 特別強調(diào)不能有任何抽逃出資的情形 ? 資產(chǎn)評估 ? 《 國有資產(chǎn)評估管理方法 》 （國務(wù)院 91號令 1991年 11月 16日）及 17項評估準(zhǔn)則 ? 是否履行立項、評估、確認(rèn)的程序 ? 選用方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎 ? 評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目及原因 ? 持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題 ? 報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn) ? 稅收 ? 發(fā)行后的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī) ? 近三年內(nèi)無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰 ? 非經(jīng)常損益：越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免 五、 IPO財務(wù)審核要點 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 財務(wù)分析 ? 選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策 ? 選擇會計政策及會計估計除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)可比上市公司會計政策及會計估計的制定情況 ? 注重應(yīng)收帳款余額、變動、帳齡、壞帳準(zhǔn)備計提、周轉(zhuǎn)率等分析時，緊扣公司銷售模式，并與同行業(yè)可比公司進行比較分析 ? 注重存貨余額、結(jié)構(gòu)、變動、減值準(zhǔn)備計提、周轉(zhuǎn)率等分析時，緊扣公司的生產(chǎn)模式、產(chǎn)品特性、正常庫存狀態(tài)，并與同行業(yè)可比上市公司進行比較分析 ? 注重銷售收入確認(rèn)、結(jié)構(gòu)、毛利率、營業(yè)利潤率等指標(biāo)的分析，與同行業(yè)可比公司的比較 ? 注重銷售收入分部、分地區(qū)的詳細(xì)披露 ? 對于連鎖經(jīng)營或分支機構(gòu)眾多的公司，要求對公司下屬的經(jīng)營單體報告期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績做詳細(xì)披露，同時對經(jīng)營異常的單體還要做出詳細(xì)分析 ? 關(guān)注財務(wù)異動指標(biāo)的分析（如：毛利率異常波動，流動比例、速動比例的異常及對公司償債能力的影響），一般要求對該類問題做重大事項提示 五、 IPO財務(wù)審核要點 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 財務(wù)分析（續(xù)） ? 關(guān)注非經(jīng)常性損益、委托理財、委托貸款、對外投資等事項及收益情況 ? 關(guān)注經(jīng)營活動現(xiàn)金流經(jīng)常性較低或為負(fù)，對償債能力的影響 ? 關(guān)注或有事項 ? 關(guān)注關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易 ? 企業(yè)合并的類型 ? 同一控制下企業(yè)合并（合并前利潤應(yīng)單獨列示，作為非經(jīng)常損益） ? 非同一控制下企業(yè)合并（商譽的確認(rèn)） 六、 IPO財務(wù)審核心問題 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 近兩年來財務(wù)審核的重點： ? 收入確認(rèn)要符合公司的實際經(jīng)營模式及內(nèi)容 ? 注意報告期內(nèi)各期之間的利潤平滑；真實的財務(wù)報表才能經(jīng)得起各方的考驗 ? 關(guān)注毛利率的異常，依然是強調(diào)財務(wù)的真實性問題 ? 會計政策的謹(jǐn)慎、合理 ? 對銷售環(huán)節(jié)關(guān)注度非常高，保薦機構(gòu)盡調(diào)時要特別注意銷售客戶的調(diào)查，尤其是經(jīng)銷商模式或報告期內(nèi)銷售客戶發(fā)展很快的企業(yè)，審核時會覆蓋所有的客戶情況；同時現(xiàn)在也很關(guān)注在采購環(huán)節(jié)是否會有利潤操縱的可能性；關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的盡調(diào)也要高度關(guān)注 ? 合并 ? 應(yīng)收賬款和存貨的波動是非常關(guān)注 ? 研發(fā)支出的費用化和資本化 六、 IPO財務(wù)審核心問題 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市：編造成長性、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)報表、利潤操縱、造假。 ? 編造成長性：研發(fā)費用資本化，跨期確認(rèn)收入、平滑報告期各年收入利潤。 ? 關(guān)聯(lián)交易：非關(guān)聯(lián)化，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低占比。 ? 利潤操縱：利用開發(fā)支出、商譽等賬戶不提準(zhǔn)備，完工百分比法隨意使用，原報與申報差異大且不能合理解釋，根據(jù)收入準(zhǔn)則顯失確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的，毛利率等等。 ? 財務(wù)造假：案例也是有的，虛構(gòu)交易、虛增資產(chǎn)、假合同，等等。 ? 財務(wù)獨立性 ? 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人的影響，是否造成發(fā)行人的實質(zhì)性缺陷 ? 發(fā)行人的重要子公司的參股股東也要界定為準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方進行盡調(diào)和披露，列入監(jiān)管視野 ? 報告期內(nèi)注銷的關(guān)聯(lián)方和轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方。轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方主要關(guān)注是否與發(fā)行人有否交易，如有應(yīng)該完整披露，以避免市場質(zhì)疑。 ? 內(nèi)部控制 ? 內(nèi)控的完善才可以有真實的財務(wù)報表，資金占用、對外擔(dān)保、償債風(fēng)險、會計基礎(chǔ)是否薄弱等均重點關(guān)注。 六、 IPO財務(wù)審核心問題 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 現(xiàn)金結(jié)算公司的關(guān)注度越來越高，收入、成本容易操縱，又很難驗證。遇到這類公司應(yīng)盡早整改。審核時也會非常嚴(yán)格 ? 財務(wù)會計信息披露的充分性