【正文】 力 ?較充分地考慮了不同類型企業(yè)的財(cái)務(wù)特征 ?保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模 ?防止發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)存在較大的風(fēng)險(xiǎn) ?上市后具備向股東分紅的基本能力 ?基本財(cái)務(wù)指標(biāo)背后的數(shù)據(jù)：毛利率、凈利率、流動(dòng)比率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等基本財(cái)務(wù)指標(biāo)及其變動(dòng)趨勢(shì)，以及最近 3年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率等數(shù)據(jù)，顯示公司最基本的經(jīng)營(yíng)能力和盈利質(zhì)量。 ?要充分考慮會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。 二、財(cái)務(wù)指標(biāo) —— 主板 解析 其他考慮 基本要求 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 收入及利潤(rùn) – 最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)； – 或者最近 1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元，最近 1年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 ? 股本及凈資產(chǎn) – 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 – 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 ?規(guī)定凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入及其增長(zhǎng)率等關(guān)鍵指標(biāo) ?指標(biāo)的要求基本上說明了對(duì)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和成長(zhǎng)性的要求 ?較充分地考慮了不同類型企業(yè)的財(cái)務(wù)特征 ?保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模 ?上市后具備向股東分紅的基本能力 ?保證發(fā)行人后擁有一定的股本規(guī)模 二、財(cái)務(wù)指標(biāo) —— 創(chuàng)業(yè)板 解析 基本要求 內(nèi)部資料，僅供參考 21 內(nèi)部資料，僅供參考 21 第三部分 ?IPO審核重點(diǎn)關(guān)注問題 22 內(nèi)部資料，僅供參考 內(nèi)部資料，僅供參考 核 準(zhǔn) 制 ? 核準(zhǔn)制 ? 境內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)展階段：新興加轉(zhuǎn)軌、市場(chǎng)約束等約束機(jī)制不健全、誠(chéng)信意識(shí)缺失 ? 核準(zhǔn)制的目標(biāo)：源頭上提高上市公司質(zhì)量 ? 核準(zhǔn)制的理念：強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、強(qiáng)制性信息披露、發(fā)行部合規(guī)性審核、發(fā)審委的獨(dú)立專業(yè)判斷 ? 審核程序 ? 受理 ? 見面會(huì) ? 反饋會(huì) ? 初審會(huì) ? 發(fā)審會(huì) ? 封卷 ? 批文 ? 初審重在合規(guī) ? 信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? 改制過程的合法、合規(guī)，股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛 ，申報(bào)前的增資行為 ? 獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況 ? 稅務(wù)、土地、環(huán)保等情況 ? 財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資情況，內(nèi)控是否完備 ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性 ? 發(fā)審委重在獨(dú)立、實(shí)質(zhì) ? 不存在重大障礙的企業(yè)都會(huì)提交發(fā)審會(huì)審議 ? 獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力 是審核重點(diǎn) ? 重視企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式成熟、盈利能力持續(xù)穩(wěn)定 ? 歷史沿革的合法合規(guī) 23 內(nèi)部資料，僅供參考 23 ?IPO審核主要法律問題 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 基本原則：股東歷次出資足額到位、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律手續(xù)完備 ? 涉及國(guó)有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)、工會(huì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等問題 ? 重點(diǎn)關(guān)注國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)給自然人時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估合理性、審核程序與相關(guān)批準(zhǔn)文件齊備性、受讓人員身份明確、轉(zhuǎn)讓資金來源合法并按照協(xié)議約定及時(shí)支付；就該類問題要求相關(guān)中介機(jī)構(gòu)明確發(fā)表意見；對(duì)于在改制過程中故意將原企業(yè)壓為虧損甚至導(dǎo)致清算破產(chǎn)或低價(jià)受讓等類似沒有履行好受托義務(wù)的會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。 ? 將集體資產(chǎn)獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人，需提供省級(jí)政府對(duì)該獎(jiǎng)勵(lì)合法性的確認(rèn)文件；集體資產(chǎn)量化的，要求詳細(xì)披露是否有相關(guān)依據(jù)，是否有完善的決策程序，范圍是如何確定的，并會(huì)要求省級(jí)人民政府出具相關(guān)意見。 ? 將國(guó)有資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人，需提供省級(jí)國(guó)資部門的確認(rèn)文件。 ? 對(duì)于工會(huì)將其持有公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，應(yīng)說明獎(jiǎng)勵(lì)的依據(jù)和履行的法律程序，以及是否存在潛在糾紛。 ? 曾經(jīng)存在委托持股或信托持股、工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股等情況的，要特別關(guān)注其清理規(guī)范的法律程序，同時(shí)要做到“三公”。 ? 就信托公司作為公司股東的情況，需說明該股東所持股權(quán)的資金來源、是否存在信托計(jì)劃、是否符合中國(guó)銀監(jiān)會(huì)有關(guān)信托投資公司實(shí)業(yè)投資的規(guī)定。 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 公司股東超過 200人問題 ? 法律依據(jù)： 2022年新 《 公司法 》 和 《 證券法 》 的相關(guān)規(guī)定。 ? 基本原則：直接股東、間接股東或者二者合并計(jì)算認(rèn)定 200人。 ? 兩個(gè)例外情況：（ 1） 1993年新公司法前的定向募集公司，（ 2）城市商業(yè)銀行股東超過 200人，如果形成過程不涉及違規(guī)并經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，不構(gòu)成障礙。 ? 定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實(shí)際持有人是否一致，找到 90%以上的股東。 ? 對(duì)于 2022年前與 2022年后形成的股東超過 200人的公司，思路是區(qū)別對(duì)待： 06年后形成的必須清理， 06年前符合法規(guī)要求的不鼓勵(lì)為了上市而清理，證監(jiān)會(huì)目前正在研究解決方案， 若清理，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)清理過程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬自愿、有無糾紛或爭(zhēng)議等問題出具意見，并且不要清理后馬上申報(bào)，要求運(yùn)行一段時(shí)間，合理把握申報(bào)時(shí)間。 ? 委托和信托等方式持股：原則上不允許，直接量化到實(shí)際持有人，量化后不能超過 200人。 ? 合伙企業(yè)（ PE公司）可以做股東，原則上算 1人，但明顯為了規(guī)避 200人要求的除外 ——根據(jù)《 合伙企業(yè)法 》 、 《 合伙企業(yè)章程 》 以及合伙企業(yè)運(yùn)作實(shí)質(zhì)判斷。 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 ? 有關(guān)增資的真實(shí)性、合法性：是否履行內(nèi)部決策和外部審批程序，是否訂立合同，合同是否為雙方真實(shí)意思的表示，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托或者信托持股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的合理性，新股東與發(fā)行人及其老股東、本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的關(guān)系，新股東的實(shí)際控制人，資金來源等。 ? 涉及國(guó)有股權(quán)的，是否符合國(guó)有股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定（備案、評(píng)估、確認(rèn)）。 ? 涉及工會(huì)或者職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員或者職工持股會(huì)會(huì)員逐一確認(rèn)的書面文件（嚴(yán)格把關(guān)，因?yàn)殛P(guān)系個(gè)人利益，避免糾紛）。 ? 定價(jià)方式及價(jià)格合理性，涉及國(guó)有股權(quán)相關(guān)問題存在瑕疵的，應(yīng)對(duì)取得省級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件。 ? 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見：核查過程、核查方式、核查結(jié)論及其依據(jù)。 ? 股份鎖定：一年或三年，董事、監(jiān)事和高管直接或者間接持有股份的鎖定應(yīng)按照 《 公司法 》第 142條的要求進(jìn)行。 ? 審核中對(duì)公司增資股權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時(shí)可在初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注。 ? 突擊入股：身份、價(jià)格、資金來源、合法合規(guī)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、其他利益關(guān)系。 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 合伙企業(yè)作為股東的問題 ? 合伙企業(yè)作為股東時(shí)股東人數(shù)計(jì)算問題（一般作一個(gè)股東計(jì)算，但若以此規(guī)避人數(shù)問題則不行）。 ? 合伙企業(yè)的實(shí)際控制人認(rèn)定：全體普通合伙人，合伙協(xié)議另有約定的從其約定。 ? 合伙企業(yè)信息披露原則：比照招股說明書中有關(guān)法人股東的披露要求進(jìn)行處理，根據(jù)合伙企業(yè)的身份（發(fā)起人和非發(fā)起人）和持股比例高低（控股股東、主要股東）來決定披露信息的詳略。 ? 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近 3年的主要情況進(jìn)行核查。 ? 合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。 ? 關(guān)于合伙企業(yè)中股權(quán)安排的代持問題，最近最高法院司法解釋：合法代持是能得到法院的認(rèn)可的，體現(xiàn)誰投資誰獲益的理念，但保薦機(jī)構(gòu)在盡調(diào)中要注意對(duì)合伙企業(yè)股東、資金來源、是否存在代持等事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)盡職調(diào)查。 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 國(guó)有企業(yè)職工持股和投資規(guī)范問題 ? 符合國(guó)資委要求即可。有時(shí)不是簡(jiǎn)單入股問題，有不少身份特殊的高管可能涉及違法違紀(jì)問題，需要給予關(guān)注并加以調(diào)查。 ? 控股股東和實(shí)際控制人認(rèn)定時(shí)的代持問題 ? “代持”是現(xiàn)實(shí)中的普遍現(xiàn)象，基本原則是：認(rèn)定控股股東、實(shí)際控制人不能簡(jiǎn)單以“代持協(xié)議”為依據(jù)，要求客觀依據(jù)，因?yàn)槿陮?shí)際控制人無變化是一個(gè)基本發(fā)行條件，否則，形同虛設(shè)。 ? 所謂客觀依據(jù)： （ 1）國(guó)企改制批準(zhǔn)文件（也要結(jié)合其他因素看） （ 2）代持協(xié)議，不能違反法律規(guī)定，代持應(yīng)是合法的 （ 3）代持股東在工商局已登記備案，或在章程中有規(guī)定（要注意非倒簽） ? 紅籌架構(gòu)、返程投資問題 ? 強(qiáng)調(diào)掌握 3點(diǎn)原則（ 1）股權(quán)形式規(guī)范（ 2）架構(gòu)清晰（ 3）股權(quán)結(jié)構(gòu)透明、層次少。否則，應(yīng)清理； ? 外商投資企業(yè)去掉紅籌架構(gòu)后影響稅收等優(yōu)惠享受的，可保留外資身份，原則上不要因上市增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，控股權(quán)回來即可，外方 25%股權(quán)可繼續(xù)保留，但前提是層次要相對(duì)簡(jiǎn)單，不影響透明度——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板也適用。 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 上市前突擊入股問題（創(chuàng)業(yè)板特別要求） ? 把握原則：合法合理，經(jīng)得起推敲，全面披露且要有一定深度，全面調(diào)查 ? 申報(bào)前一年內(nèi)新增股東 程序要求：董事會(huì)、股東會(huì) 披露要求： （ 1 ）持股時(shí)間、持股數(shù)量及變化情況、價(jià)格及定價(jià)依據(jù) （ 2 ）自然人股東：最近五年的履歷，如學(xué)生股東 （ 3 ）法人股東：法人股東最主要股東、實(shí)際控制人 ? 申報(bào)前 6個(gè)月內(nèi)新增股東， 進(jìn)一步的披露要求： 增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況：增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景 股份代持情況：委托、信托持股 關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高之間、與本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的關(guān)系 對(duì)發(fā)行人的影響：對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響 發(fā)行人的專項(xiàng)說明 保薦機(jī)構(gòu)、律師的核查意見 在申報(bào)前短期內(nèi)私募增資的要說明：既然私募已經(jīng)拿到一筆錢，那么是否還存在公開發(fā)行的必要性，必須披露私募資金的使用情況 一、股本演變及歷史沿革 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 無形資產(chǎn)出資問題（主要針對(duì)創(chuàng)業(yè)板） ? 主要現(xiàn)象：股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬情況不清楚的、無形資產(chǎn)評(píng)估存在瑕疵的、無形資產(chǎn)出資超過法定比例的 ? 無形資產(chǎn)的形成及有效性 ? 權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，職務(wù)成果 ? 無形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用 ? 保薦機(jī)構(gòu)、律師的核查 無形資產(chǎn)出資的問題 ——核心是關(guān)注無形資產(chǎn)的形成和權(quán)屬 ? 歷史出資不規(guī)范問題（注意誠(chéng)信問題） ? 是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為且在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)存在 ? 對(duì)發(fā)行人目前的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作是否構(gòu)成重大不利影響 ? 是否會(huì)引起債權(quán)人利益的糾紛、質(zhì)疑或潛在風(fēng)險(xiǎn) 二、獨(dú)立性 內(nèi)部資料，僅供參考 ? 三分開、五獨(dú)立要求 ? 形式獨(dú)立與實(shí)質(zhì)獨(dú)立均有要求 ? 基本原則 1—完整的業(yè)務(wù)體系：資產(chǎn)完整 與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、配套設(shè)施，相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)及使用權(quán)；獨(dú)立的原料采購及