【文章內容簡介】 性資產甚至非核心業(yè)務間可能會產生 一定程度的關聯交易n 集團內存在后續(xù)重組的可能，包括：u 將業(yè)務 B注入 A 股份公司u 將業(yè)務 B重組為 B股份公司u 集團公司整體上市發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組30重組中需要重點考慮的問題n 業(yè)務體系的完整： 具有完整的供－產－銷體系 具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施 具有獨立的原材料采購和產品銷售系統，不依賴于母公司n 資產完整 合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權 n 土地處置 母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股 母公司辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司n 非經營性資產 交于社會 留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務協議使用n 人員安排 高級管理人員不得在母公司中擔任除董、監(jiān)事外的其他職務，不得在母公司領薪 財務人員不得在母公司兼職發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組31① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權結構 ④ 募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素32發(fā)起人股 發(fā)起人股社會公眾股發(fā)行前股本結構 發(fā)行后股本結構不少于 3000萬股不少于 5000萬股股本規(guī)模和結構本質上由公司的資產和業(yè)務規(guī)模與公司的盈利能力決定n 股本總額252。 發(fā)行前的股本總額252。 發(fā)行后的股本總額n 股本構成252。 公司設立時各發(fā)起人股東的 股權比例252。 發(fā)行前各股東的股權比例252。 是否需要引入戰(zhàn)略投資者， 所占比例252。 發(fā)行后的股權比例影響股本結構設計的主要因素n 法規(guī)的要求n 資產和業(yè)務規(guī)模n 盈利能力n 資金需求量n 控股股東的股本策略n 創(chuàng)業(yè)股東與策略股東的關系n 可比公司的股本結構股權結構設計中需要考慮的要素發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權結構33戰(zhàn)略投資者的引進167。 可考慮在股份公司設立時引入風險投資基金等作為戰(zhàn)略投資者167。 也可在發(fā)行前通過股權轉讓或增資擴股的形式引進戰(zhàn)略投資者風險投資基金產業(yè)投資基金具有行業(yè)聯動性的機構 167。 取消了發(fā)行前一年不得發(fā)生股權轉讓的限制，消除了戰(zhàn)略投資者進入的障礙167。 發(fā)行前 12個月內新增股份持有者 36個月內不得轉讓該部分新增股份167。 考慮引進戰(zhàn)略投資者的必要性（出售股份的價格要低于 IPO價格）戰(zhàn)略投資者n 展示企業(yè)的投資價值和發(fā)展前景n 促進股權結構的多元化n 滿足創(chuàng)業(yè)股東的流動性需求n 企業(yè)發(fā)展的資金需要引進戰(zhàn)略投資者的作用發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權結構34發(fā)行新股的規(guī)模和比例主要考慮以下因素：n 資金需求量。募集資金與投資項目的資金需求保持一致。n 控股股東的持股比例n 現有和未來的盈利水平n 公司整體估值水平及與可比公司估值的比較n 市場狀況及可能獲得的發(fā)行價格n 法規(guī)的要求 目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發(fā)價）與二級市場接軌，一般都高于首次發(fā)行價格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當前的資金需求即可，上市后增發(fā)對老股東更為有利。n 公開發(fā)行股份不得少于總股本 的 25％n 總股本超過 4億元的，公開發(fā)行 股份不得少于 10％上市規(guī)則關于公開發(fā)行股份的要求發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權結構35① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權結構 ④ 募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素36募集資金投向安排需要考慮的因素：n 與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關系n 與企業(yè)目前的生產經營、財務狀況和管理水平相適應n 符合國家產業(yè)政策n 符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票否決制n 適當考慮二級市場投資者的偏好募集資金投資項目的形式n 原有設備和資產的擴建或技改n 新建設備或資產n 對外股權投資n 收購公司或企業(yè)股權n 收購資產n 歸還固定資產投資貸款n 補充營運資金禁止性規(guī)定n 不得用于持有交易性金融資產 （除金融業(yè)公司除外）n 不得借予他人n 不得用于委托理財n 不得投資于以買賣證券為主要 業(yè)務的公司募集資金投資項目原則上應用于企業(yè)的主營業(yè)務n 投資項目需獲得發(fā)改委等投資 管理部門的批準或備案文件n 投資項目需通過環(huán)保部門的環(huán) 境評價審批要求發(fā)行上市方案的四大要素－ 4： 募集資金投向發(fā)行上市的流程介紹第三部分38發(fā)行上市流程改制重組輔導文件準備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準備階段 啟動階段 發(fā)行上市階段 后市階段39發(fā)行上市流程目標 n 確定發(fā)行上市的主體，設立股份公司n 確定發(fā)行上市的基本定位n 確定整體的工作計劃n 完成基本盡職調查n 發(fā)現潛在的障礙并制訂相應的處理方案n 確定上市公司的基本資產和業(yè)務結構n 完成股東結構的調整n 完成股份公司的設立管理層的作用 分析上市的主要目標n 股東需要實現什么n 管理層需要實現什么n 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略n 短期和長期的財務目標n 組建上市工作的團隊n 確定中介機構n 確定整體的結構和計劃需要完成的工作改制重組40發(fā)行上市流程改制重組輔導文件準備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準備階段 啟動階段 發(fā)行上市階段 后市階段n 目前已取消了 1年強制性輔導期的要求n 由企業(yè)和輔導機構自行決定輔導期41發(fā)行上市流程目標 ? 促進股份公司治理結構的完善? 股東和管理層了解證券市場的基本運作規(guī)范，樹立誠信意識? 促進股份公司具備進入證券市場的基本條件? 中介機構對公司董事、監(jiān)事和高管的培訓? 規(guī)范三會制度及其運作? 制訂并完善公司的各項制度，主要包括：? 內部控制制度? 會計核算和 財務管理制度? 信息披露制度管理層的作用? 接受輔導機構的培訓和輔導需要完成的工作輔導輔導工作必須獲得中國證監(jiān)會派出機構的輔導驗收42發(fā)行上市流程改制重組輔導文件