【文章內容簡介】 師出具法律意見 ? 對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳風險的，應在招股文件中作可能被追繳稅款的風險提示，并要求發(fā)行前原股東承諾承擔 土地及環(huán)保問題考慮 ? 土地使用 – 公司取得土地使用權的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應明確披露土地取得價格 – 公司取得土地的方式不合法的，應依法糾正 – 中介機構應就土地取得的合法情況予以核查 ? 關于環(huán)境保護 – 公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項目是否符合國家或地方環(huán)保要求 – 環(huán)保設施是否正常，報告期內環(huán)保投入，以及日常環(huán)保費用的提取及支付情況 – 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件 – 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家環(huán)?？偩殖鼍咦C明文件 – 綠色證券：將出臺更嚴格的要求 我們存在這樣的問題嗎？ 第四章 中小企業(yè)上市被否典型案例分析 ?被否公司典型案例之一至之十 ?被否原因分析 被否公司典型案例之一 :深圳盛和陽 ? 捆綁上市。 公司本身從事紡織業(yè)務， 2023年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關聯(lián)， 2023年和 2023年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 ? 公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。 公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為 10602萬元、 11195萬元和 2978萬元，占同期紡織業(yè)務營業(yè)收入的 79%、 68%和 18%。 被否公司典型案例之二 :寧波摩士 ? 1．發(fā)行人下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤主要來源于子公司，但發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風險較大。 公司現(xiàn)有 7家控股子公司和 1家聯(lián)營公司，其中盈利能力最強的兩家子公司摩根公司以及上海摩士貢獻的凈利潤占比為 37%，包括這兩家子公司在內的四家子公司的董事長及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對其控制力有限，未來發(fā)展存在不確定性。此外發(fā)行人在與根德國際集團合資設立的子公司盈利情況一般的情況下（設立 10年凈利潤為 110萬元的公司），又與其合資設立了 3家公司經(jīng)營軸承業(yè)務。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復雜。 發(fā)行人本次募集資金項目之一為對大連摩士增資建設精密及特種軸承，目前發(fā)行人對大連摩士的投資占比為 51%，但其董事長和總經(jīng)理均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對其控制力有限 ,募集項目存在風險。 被否公司典型案例之二 :寧波摩士 (續(xù) ) ? 2．發(fā)行人在報告期內對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。 報告期內，發(fā)行人轉讓了一家虧損公司的股權，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權，受讓后發(fā)行人即轉讓了上述兩家控股子公司的股權。 2023年，發(fā)行人受讓部分貢獻的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的 37%。 ? 3．信息披露質量差，上會準備不充分。 招股書披露內容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是發(fā)行人基本情況；公司董事長在上會回答問題時完全按照事前準備的材料陳述，沒有針對委員的問題回答，答非所問。 被否公司典型案例之三 :南京石油 ? 發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大，不符合《首發(fā)管理辦法》第 27條的規(guī)定。 公司實際控制人郭氏兄弟控制公司 85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有 17家子公司。 2023年至 2023年 9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議，通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。 ? 發(fā)行人在增資過程中 ,控股股東存在虛假出資的情形 ,實際增資資金系通過第三方占用發(fā)行人資金。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估，不符合《公司法》第 27條的要求。 2023年 3月 18日，發(fā)行人股東大會通過增加注冊資本 3785萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,890萬元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,090萬元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬元，而郭氏石化出資的 3669萬元，系郭氏石化從發(fā)行人的前身有限公司借款。 被否公司典型案例之三 :南京石油 (續(xù) ) 2023年 11月 30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價值為 1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對公司進行增資，增資的作價依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會計師事務所出具的《審計報告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。 ? 募投項目存在較大不確定性。 首先，募集資金擬投資的“ 10萬噸 /年碳五分離項目”主要原料碳五餾分全部來源于揚子－巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應渠道單一的風險。此外，本次募集資金投資項目“ 1萬噸 /年消光化纖助劑”的產(chǎn)品處于中試階段，大批量生產(chǎn)可能存在技術風險、成本控制風險和市場開拓風險較大，存在較大的不確定性。 被否公司典型案例之四 :菏澤廣源銅帶 ? 報告期內發(fā)行人向內部職工進行有償集資，違反了《國務院關于清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知》（國發(fā) [1993]62號）以及《中國人民銀行關于取締非法金融機構和非法金融業(yè)務活動中有關問題的通知》（銀發(fā) [1999]41號）的有關規(guī)定。 2023年至 2023年，公司連續(xù)三年向內部職工集資，金額合計 4904萬元，年息為 %（含稅），該行為違反了國家有關政策規(guī)定。雖然公司已于 2023年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關情況報告，保薦機構和律師都出具了專項意見，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關管理部門的追究和處罰等都存在疑問。 被否公司典型案例之五 :七星華創(chuàng) ? 團的第一大股東由中國華融變?yōu)楸本╇娍?,實際控制人發(fā)生變更 ,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中關于主體資格的發(fā)行條件。 2023年 3月 ,七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資 , 持股占比從 %增至 %，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由%降為 %。 ? 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權不清晰，