【正文】 支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè) 中小企業(yè)發(fā)行上市的基本條件 中小企業(yè)上市基本條件 ——主體資格 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 主體資格 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 ?發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ?人員獨(dú)立：發(fā)行人的總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事 、 監(jiān)事以外的其他職務(wù) ， 不得在控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東 、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 。 ?機(jī)構(gòu)獨(dú)立：與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同情形 。 獨(dú)立性 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在上市公司獨(dú)立性方面的要求一致 中小企業(yè)上市基本條件 ——財(cái)務(wù)與會計(jì) ? 最近 3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元。 ? 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％。 ?最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近 1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近 1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%。 ?發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2023萬元，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 中小企業(yè)上市基本條件 ——持續(xù)盈利能力 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ? 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 ? 發(fā)行人最近 1個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。 ? 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。 公司本身從事紡織業(yè)務(wù)， 2023年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)， 2023年和 2023年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。 ? 公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。 被否公司典型案例之二 :寧波摩士 ? 1．發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤主要來源于子公司，但發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。 公司現(xiàn)有 7家控股子公司和 1家聯(lián)營公司，其中盈利能力最強(qiáng)的兩家子公司摩根公司以及上海摩士貢獻(xiàn)的凈利潤占比為 37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對其控制力有限，未來發(fā)展存在不確定性。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。 被否公司典型案例之二 :寧波摩士 (續(xù) ) ? 2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。 2023年，發(fā)行人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的 37%。 招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是發(fā)行人基本情況；公司董事長在上會回答問題時(shí)完全按照事前準(zhǔn)備的材料陳述，沒有針對委員的問題回答，答非所問。 公司實(shí)際控制人郭氏兄弟控制公司 85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有 17家子公司。此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估，不符合《公司法》第 27條的要求。 被否公司典型案例之三 :南京石油 (續(xù) ) 2023年 11月 30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價(jià)值為 1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對公司進(jìn)行增資，增資的作價(jià)依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。 首先，募集資金擬投資的“ 10萬噸 /年碳五分離項(xiàng)目”主要原料碳五餾分全部來源于揚(yáng)子－巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應(yīng)渠道單一的風(fēng)險(xiǎn)。 被否公司典型案例之四 :菏澤廣源銅帶 ? 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了《國務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動堅(jiān)決制止亂集資問題的通知》（國發(fā) [1993]62號）以及《中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知》（銀發(fā) [1999]41號）的有關(guān)規(guī)定。雖然公司已于 2023年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)和律師都出具了專項(xiàng)意見，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。 2023年 3月 ,七星集團(tuán)第二大股東北京電控向七星集團(tuán)增資 , 持股占比從 %增至 %，成為七星集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由%降為 %。 公司第三大股東硅元科技持有公司 %的股份，其 12名股東接受 115名自然人委托持股。 2023年 4月，公司決定以 2023年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購第二大股東吉樂集團(tuán)持有的公司 %的股權(quán) ,并將該部分股權(quán)注銷。公司在 2023年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易，反映出公司沒有形成具有市場競爭力的自身主營業(yè)務(wù)，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。 公司主要產(chǎn)品包括微電子專用設(shè)備和新型電子元器件兩大類產(chǎn)品，細(xì)分產(chǎn)品超過 20種。 被否公司典型案例之六 :浙江大東南 ? 公司所處行業(yè)競爭激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過 20%，其中2023年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá) %。 ? 公司募集資金投資項(xiàng)目中七個(gè)已經(jīng)完成了六個(gè)。 “鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時(shí)取得以及能否取得存在重大不確定性（注：按照國家有關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目在經(jīng)過技術(shù)評審后需試運(yùn)行 3年時(shí)間，在 3年內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故，經(jīng)驗(yàn)收合格才可以申請認(rèn)定證書）；“無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為 679 780 12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為 39%、35%、 30%；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項(xiàng)目實(shí)施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。 ? 公司為光電子器件制造商，控股股東控