【正文】 選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有SEC批準(zhǔn)資格的會計師和律師完成審計報告和法律文件、向SEC提交專業(yè)的商業(yè)計劃書、設(shè)計合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)期股設(shè)計、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實(shí)現(xiàn)融資的目的。美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個證券公司的股票經(jīng)濟(jì)人（Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀(jì)人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。因此，美國的證券公司具有非常大的左右股市和控制個股漲落的能力。特別是納斯達(dá)克股市和招示板股市。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨(dú)家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費(fèi)用。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。美國有15000多家上市公司。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。到美國上市的真實(shí)情況與正確過程——對中介公司說“NO”，對證券公司說“YES”*股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無限制，不需要進(jìn)行股份制改造； *經(jīng)營歷史：沒有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質(zhì)：民營、三資及國有參股企業(yè)（管理當(dāng)局允許該部分股權(quán)與外方進(jìn)行投融資運(yùn)作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中允許外商進(jìn)入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過4000萬人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤低的公司不一定是有成長性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標(biāo)； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年增長率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長率在15%以上； *發(fā)展預(yù)期：以上三個指標(biāo)現(xiàn)在沒有達(dá)到，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測良好； *投資者關(guān)注點(diǎn)：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長率是否較高。首次公開發(fā)行上市風(fēng)險極大，對市場行情與上市時機(jī)要求甚高，且企業(yè)承擔(dān)全部費(fèi)用。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或徹底取消。在美國投資銀行的專家指導(dǎo)下，公司和券商共同主動選擇發(fā)新股融資時機(jī)，通過良好的設(shè)計，上市過程的風(fēng)險很小。其特點(diǎn)：　　(1) 可以在發(fā)行同時進(jìn)行融資；　　(2) 企業(yè)在股票公開發(fā)行推介時，有助于企業(yè)形象宣傳；　　(3) 申請程序復(fù)雜，所需時間長，約1年以上；　　(4) 費(fèi)用很高；　　(5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場波動影響?！　≠I殼上市的特點(diǎn)：　　，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序；　　，成本低：買殼上市（約68個月以內(nèi)）一步到位，節(jié)省許多時間和費(fèi)用；　　、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計與法律審核方面的要求要輕松得多；　　，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導(dǎo)下，根據(jù)公司業(yè)績的好壞，股價的高低，通過增發(fā)新股等方式進(jìn)行融資；　?。阂刚垖I(yè)的美國投資銀行為企業(yè)尋找合適的殼公司，并充分指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)和法律等方面的清理。　?。ㄆ髽I(yè)的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時間的關(guān)鍵因素）開通企業(yè)穩(wěn)定的融資渠道；清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過公司的期權(quán)期股計劃吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 完善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運(yùn)營模式：上市公司通過引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機(jī)制，逐步走向國際化； 提高企業(yè)核心競爭力：企業(yè)可以通過進(jìn)入資本市場，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運(yùn)用收購兼并等手段迅速提高企業(yè)競爭力； 完善及規(guī)范財務(wù)體系，有利于管理層對企業(yè)未來發(fā)展做出正確決策； 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。如果采用買殼上市的方式，在境外目標(biāo)市場尋找合適的殼資源是非常重要的。保證殼公司是一個“干凈”的殼，這就需要企業(yè)在上市前選擇美國證券交易委員會 （SEC）批準(zhǔn)的具有從業(yè)資格的證券公司作為企業(yè)的上市顧問，這一點(diǎn)是至關(guān)重要的。 　　美國的殼公司有三種：　　 （即招示板） 既有股價，又有交易的股票。通常要由美國證券公司投資銀行專業(yè)人員進(jìn)行清理，并作出清理后“干凈”的保證。這樣的殼公司通常一定要求有財務(wù)審計報表；　　 SHEET （即粉單） 有可能有買賣價，但絕對不能碰。這樣的公司沒有審計財務(wù)報表，危險非常大，千萬不可碰；　　（即通常的“空白支票”公司） 這種殼沒有買賣價，不交易，絕對不能碰。　　我們的投資銀行人員在此方面有豐富的成功經(jīng)驗(yàn)。 如何在美國上市過程中打假中介公司，避免受騙 幾個常見的欺詐行為的辨別。沒有任何可以證實(shí)的與美國證券公司的附屬關(guān)系。如果中介公司人員做不到，里面很可能會有問題?！　≈薪闄C(jī)構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)仔細(xì)考察，仔細(xì)了解企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況以前，向企業(yè)要大筆的“不可退還”定金（通常是要5萬美元），并要求企業(yè)簽署類似不可撤還性質(zhì)的協(xié)議?！　]有大批的中國工作人員，或沒有在中國合法注冊的機(jī)構(gòu)，或在中國沒有高素質(zhì)，有高級財務(wù)專業(yè)職稱的服務(wù)人員。具體工作“外包”。正規(guī)的美國證券公司會派出最少2人以上的項(xiàng)目考察團(tuán)，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國來實(shí)地考察企業(yè)的?！　]有按時間表按時或提前完成承諾的各項(xiàng)工作，口頭許諾與實(shí)際工作不符。粉單上的公司千萬不能碰。企業(yè)上市成功后一般可以通過以下幾種方式進(jìn)行融資，但是融資的數(shù)額要根據(jù)企業(yè)自身的業(yè)績、準(zhǔn)備融資時的股價和將要出讓企業(yè)股份的數(shù)量來決定的?！叭﹀X”的概念是完全不可取的。美國公司都是在企業(yè)的業(yè)績好、股價高、出讓的股份數(shù)量小的時機(jī)下進(jìn)行融資，這樣有利于企業(yè)循序漸進(jìn)的發(fā)展，按照企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行融資是最為科學(xué)和合理的。附件　　關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號各具有主承銷商資格的證券公司、資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：　　為貫徹落實(shí)《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)行上市條件的基本精神，提高股票首次發(fā)行上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的質(zhì)量，促進(jìn)證券市場結(jié)構(gòu)調(diào)整，現(xiàn)就進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作通知如下：　　一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年?！　《?、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)?！　∪l(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：　　（一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；　　（二）具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%； 　?。ㄈ┚哂型暾臉I(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；　?。ㄋ模┚哂虚_展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委