【正文】 選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有SEC批準(zhǔn)資格的會(huì)計(jì)師和律師完成審計(jì)報(bào)告和法律文件、向SEC提交專業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書、設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)期股設(shè)計(jì)、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價(jià)的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實(shí)現(xiàn)融資的目的。美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個(gè)證券公司的股票經(jīng)濟(jì)人（Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀(jì)人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。因此，美國的證券公司具有非常大的左右股市和控制個(gè)股漲落的能力。特別是納斯達(dá)克股市和招示板股市。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨(dú)家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費(fèi)用。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。美國有15000多家上市公司。華爾街的證券公司每天都會(huì)見很多客戶。到美國上市的真實(shí)情況與正確過程——對(duì)中介公司說“NO”，對(duì)證券公司說“YES”*股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無限制，不需要進(jìn)行股份制改造； *經(jīng)營歷史：沒有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質(zhì)：民營、三資及國有參股企業(yè)（管理當(dāng)局允許該部分股權(quán)與外方進(jìn)行投融資運(yùn)作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中允許外商進(jìn)入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過4000萬人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤低的公司不一定是有成長(zhǎng)性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標(biāo)； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年增長(zhǎng)率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長(zhǎng)率在15%以上； *發(fā)展預(yù)期：以上三個(gè)指標(biāo)現(xiàn)在沒有達(dá)到，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測(cè)良好； *投資者關(guān)注點(diǎn)：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長(zhǎng)率是否較高。首次公開發(fā)行上市風(fēng)險(xiǎn)極大，對(duì)市場(chǎng)行情與上市時(shí)機(jī)要求甚高，且企業(yè)承擔(dān)全部費(fèi)用。如遇市場(chǎng)低迷時(shí)，上市過程會(huì)被推遲或徹底取消。在美國投資銀行的專家指導(dǎo)下，公司和券商共同主動(dòng)選擇發(fā)新股融資時(shí)機(jī)，通過良好的設(shè)計(jì)，上市過程的風(fēng)險(xiǎn)很小。其特點(diǎn)：　　(1) 可以在發(fā)行同時(shí)進(jìn)行融資；　　(2) 企業(yè)在股票公開發(fā)行推介時(shí)，有助于企業(yè)形象宣傳；　　(3) 申請(qǐng)程序復(fù)雜，所需時(shí)間長(zhǎng)，約1年以上；　　(4) 費(fèi)用很高；　　(5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場(chǎng)波動(dòng)影響?！　≠I殼上市的特點(diǎn)：　　，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序；　　，成本低：買殼上市（約68個(gè)月以內(nèi)）一步到位，節(jié)省許多時(shí)間和費(fèi)用；　　、法律障礙：買殼方式在對(duì)上市中的審計(jì)與法律審核方面的要求要輕松得多；　　，后融資：欲上市公司通過與一個(gè)已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導(dǎo)下，根據(jù)公司業(yè)績(jī)的好壞，股價(jià)的高低，通過增發(fā)新股等方式進(jìn)行融資；　　：要聘請(qǐng)專業(yè)的美國投資銀行為企業(yè)尋找合適的殼公司，并充分指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律等方面的清理?！　。ㄆ髽I(yè)的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時(shí)間的關(guān)鍵因素）開通企業(yè)穩(wěn)定的融資渠道；清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過公司的期權(quán)期股計(jì)劃吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 完善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運(yùn)營模式：上市公司通過引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機(jī)制，逐步走向國際化； 提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力：企業(yè)可以通過進(jìn)入資本市場(chǎng)，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運(yùn)用收購兼并等手段迅速提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力； 完善及規(guī)范財(cái)務(wù)體系，有利于管理層對(duì)企業(yè)未來發(fā)展做出正確決策； 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。如果采用買殼上市的方式，在境外目標(biāo)市場(chǎng)尋找合適的殼資源是非常重要的。保證殼公司是一個(gè)“干凈”的殼，這就需要企業(yè)在上市前選擇美國證券交易委員會(huì) （SEC）批準(zhǔn)的具有從業(yè)資格的證券公司作為企業(yè)的上市顧問，這一點(diǎn)是至關(guān)重要的。 　　美國的殼公司有三種：　　 （即招示板） 既有股價(jià)，又有交易的股票。通常要由美國證券公司投資銀行專業(yè)人員進(jìn)行清理，并作出清理后“干凈”的保證。這樣的殼公司通常一定要求有財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)表；　　 SHEET （即粉單） 有可能有買賣價(jià)，但絕對(duì)不能碰。這樣的公司沒有審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，危險(xiǎn)非常大，千萬不可碰；　?。赐ǔ５摹翱瞻字薄惫荆?這種殼沒有買賣價(jià)，不交易，絕對(duì)不能碰?！　∥覀兊耐顿Y銀行人員在此方面有豐富的成功經(jīng)驗(yàn)。 如何在美國上市過程中打假中介公司，避免受騙 幾個(gè)常見的欺詐行為的辨別。沒有任何可以證實(shí)的與美國證券公司的附屬關(guān)系。如果中介公司人員做不到，里面很可能會(huì)有問題。　　中介機(jī)構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)仔細(xì)考察，仔細(xì)了解企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況以前，向企業(yè)要大筆的“不可退還”定金（通常是要5萬美元），并要求企業(yè)簽署類似不可撤還性質(zhì)的協(xié)議?！　]有大批的中國工作人員，或沒有在中國合法注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，或在中國沒有高素質(zhì)，有高級(jí)財(cái)務(wù)專業(yè)職稱的服務(wù)人員。具體工作“外包”。正規(guī)的美國證券公司會(huì)派出最少2人以上的項(xiàng)目考察團(tuán)，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國來實(shí)地考察企業(yè)的?！　]有按時(shí)間表按時(shí)或提前完成承諾的各項(xiàng)工作，口頭許諾與實(shí)際工作不符。粉單上的公司千萬不能碰。企業(yè)上市成功后一般可以通過以下幾種方式進(jìn)行融資，但是融資的數(shù)額要根據(jù)企業(yè)自身的業(yè)績(jī)、準(zhǔn)備融資時(shí)的股價(jià)和將要出讓企業(yè)股份的數(shù)量來決定的?！叭﹀X”的概念是完全不可取的。美國公司都是在企業(yè)的業(yè)績(jī)好、股價(jià)高、出讓的股份數(shù)量小的時(shí)機(jī)下進(jìn)行融資，這樣有利于企業(yè)循序漸進(jìn)的發(fā)展，按照企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行融資是最為科學(xué)和合理的。附件　　關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)各具有主承銷商資格的證券公司、資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：　　為貫徹落實(shí)《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)行上市條件的基本精神，提高股票首次發(fā)行上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）的質(zhì)量，促進(jìn)證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，現(xiàn)就進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作通知如下：　　一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。　　二、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。　　三、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：　?。ㄒ唬┡c控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；　　（二）具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%； 　　（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；　?。ㄋ模┚哂虚_展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委