【正文】 券交易市場。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股； （OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。其實(shí)正確的翻譯應(yīng)該是“納斯達(dá)克股市招示板”，實(shí)際上就是美國的“二板”市場。連納斯達(dá)克股市的控股公司本身都在招示板上市，可見招示板的可信度和影響力了。）：美國有五個全國性的股票交易市場。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復(fù)，則上報(bào)材料自動生效。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資；：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。1監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。中國的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個人身價(jià)已超過十億美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾達(dá)到了60多美元／股。行業(yè)成長的越快，市盈率應(yīng)該是越高的。市盈率的高低對企業(yè)的影響是非常大的。3. 在美國成功上市和融資到底靠誰？ 美國的上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析在美國上市是企業(yè)發(fā)展的一件大事。我們在美國紐約國際證券公司美國紐約總部經(jīng)常會見一些來訪的已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)，只在2003年8月份左右就接待了7家已經(jīng)在美國通過買殼，在招示板（OTCBB）上市的中國公司（公司中國總部位于內(nèi)蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。就象患了癌癥的病人一樣，都有各自的“不治之癥”。找到我們后，我們只是在美國證監(jiān)會網(wǎng)站很簡單的查了一下，一分鐘不到，這個中介公司的負(fù)責(zé)人近幾年被美國證監(jiān)會控告的案例就出來了，美國證監(jiān)會的控告書指出該公司股市詐騙的罪名；另一個是深圳的一家做電話的企業(yè)，老板可能對中國國內(nèi)股市比較了解，但對美國的情況非常無知而且很自負(fù)。美國證券法律非常明確規(guī)定：對公眾推薦股票和融資行為必須由美國證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司操作，否則是違法行為。結(jié)果沒有料到花了大力氣誤導(dǎo)美國股民和花了巨額“公關(guān)費(fèi)用”后，刺激上去的股票又很快跌了下來。相反，正規(guī)的美國證券公司通常做事非常有條理，而且所有工作只用自己的內(nèi)部工作人員完成（財(cái)務(wù)審計(jì)要由獨(dú)立的美國審計(jì)所完成）以保證工作質(zhì)量，從不“外包”。如果證券公司代表客戶進(jìn)行與客戶利益相反的談判，是會受到美國監(jiān)管部門的嚴(yán)格處罰的。這又是一個誤解。納斯達(dá)克股市的工作人員應(yīng)當(dāng)是非常專業(yè)的。納斯達(dá)克股市的英文直譯實(shí)際上是：“全美證券公司協(xié)會自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)”，可見美國證券公司在納斯達(dá)克股市的主導(dǎo)作用了。 著名的大型證券公司是否可以真正幫助中小企業(yè)上市融資？我們還經(jīng)常聽到的一個誤解是美國大投行和證券公司等對某個規(guī)模不大的中國民營企業(yè)有興趣幫助其在美國上市融資。我們的區(qū)別在于客戶定位的不同。因此，即使是“認(rèn)識”美國大型證券在亞洲的高層人員，很多情況下他們也是幫不上忙，因?yàn)樗麄冏约阂矝]有決定權(quán)，越是大公司，紐約總部權(quán)利越集中，上報(bào)程序越復(fù)雜。美國證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定非常廣泛與嚴(yán)格。 中國國內(nèi)很多自稱為企業(yè)提供美國上市服務(wù)的中介公司沒有在美國SEC注冊的證券公司從業(yè)資格。專業(yè)的證券公司中的投資銀行人員則會按照企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有SEC批準(zhǔn)資格的會計(jì)師和律師完成審計(jì)報(bào)告和法律文件、向SEC提交專業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書、設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)期股設(shè)計(jì)、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價(jià)的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實(shí)現(xiàn)融資的目的。因此，美國的證券公司具有非常大的左右股市和控制個股漲落的能力。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨(dú)家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費(fèi)用。美國有15000多家上市公司。到美國上市的真實(shí)情況與正確過程——對中介公司說“NO”，對證券公司說“YES”*股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無限制，不需要進(jìn)行股份制改造； *經(jīng)營歷史：沒有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質(zhì)：民營、三資及國有參股企業(yè)（管理當(dāng)局允許該部分股權(quán)與外方進(jìn)行投融資運(yùn)作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中允許外商進(jìn)入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過4000萬人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤低的公司不一定是有成長性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標(biāo)； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年增長率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長率在15%以上； *發(fā)展預(yù)期：以上三個指標(biāo)現(xiàn)在沒有達(dá)到，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測良好； *投資者關(guān)注點(diǎn)：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長率是否較高。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或徹底取消。其特點(diǎn)：　　(1) 可以在發(fā)行同時進(jìn)行融資；　　(2) 企業(yè)在股票公開發(fā)行推介時，有助于企業(yè)形象宣傳；　　(3) 申請程序復(fù)雜，所需時間長，約1年以上；　　(4) 費(fèi)用很高；　　(5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場波動影響?！　。ㄆ髽I(yè)的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時間的關(guān)鍵因素）開通企業(yè)穩(wěn)定的融資渠道；清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過公司的期權(quán)期股計(jì)劃吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 完善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運(yùn)營模式：上市公司通過引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機(jī)制，逐步走向國際化； 提高企業(yè)核心競爭力：企業(yè)可以通過進(jìn)入資本市場，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運(yùn)用收購兼并等手段迅速提高企業(yè)競爭力； 完善及規(guī)范財(cái)務(wù)體系，有利于管理層對企業(yè)未來發(fā)展做出正確決策； 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。保證殼公司是一個“干凈”的殼，這就需要企業(yè)在上市前選擇美國證券交易委員會 （SEC）批準(zhǔn)的具有從業(yè)資格的證券公司作為企業(yè)的上市顧問，這一點(diǎn)是至關(guān)重要的。通常要由美國證券公司投資銀行專業(yè)人員進(jìn)行清理，并作出清理后“干凈”的保證。這樣的公司沒有審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，危險(xiǎn)非常大，千萬不可碰；　?。赐ǔ５摹翱瞻字薄惫荆?這種殼沒有買賣價(jià)，不交易，絕對不能碰。 如何在美國上市過程中打假中介公司，避免受騙 幾個常見的欺詐行為的辨別。如果中介公司人員做不到，里面很可能會有問題?！　]有大批的中國工作人員，或沒有在中國合法注冊的機(jī)構(gòu)，或在中國沒有高素質(zhì)，有高級財(cái)務(wù)專業(yè)職稱的服務(wù)人員。正規(guī)的美國證券公司會派出最少2人以上的項(xiàng)目考察團(tuán)，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國來實(shí)地考察企業(yè)的。粉單上的公司千萬不能碰?！叭﹀X”的概念是完全不可取的。附件　　關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號各具有主承銷商資格的證券公司、資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：　　為貫徹落實(shí)《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)行上市條件的基本精神，提高股票首次發(fā)行上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的質(zhì)量，促進(jìn)證券市場結(jié)構(gòu)調(diào)整，現(xiàn)就進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作通知如下：　　一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年?！　∪l(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：　?。ㄒ唬┡c控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；　　（二）具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近