【正文】 市辦u討論重大問題u制定改制方案u確定發(fā)行時間表u與各監(jiān)管部門進行溝通u保薦人 (主承銷商 )–協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案–協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向–牽頭完成輔導(dǎo)工作u律師–公司治理文件–組織性文件–法律文件的審核u會計師–內(nèi)部控制–財務(wù)u證監(jiān)會受理申請材料u約見公司高管及保薦代表人u初審 法律審核 財務(wù)審核u初審反饋意見及回復(fù)u發(fā)審委核準(zhǔn) 合法合規(guī)審核 實質(zhì)性判斷u準(zhǔn)備投資價值分析報告u制定營銷策略，調(diào)動投資熱情u投資價值分析報告u與分析師、潛在投資者初步溝通u接受市場反饋u招股意向書u現(xiàn)場路演u公司市場定位u公司與投資者交流u招股說明書u保薦人文件u會計師文件u律師文件u發(fā)行人文件u保薦人 (主承銷商 )內(nèi)核 u向證監(jiān)會報送申請材料u上市申請u上市公告書u掛牌交易u上市u研究報告u投資者關(guān)系u持續(xù)督導(dǎo)(23個完整會計年度 )u確定詢價區(qū)間u投標(biāo)詢價u網(wǎng)上路演，科學(xué)分析市場需求信息u合理評估股票市場需求u確定發(fā)行價格u定價發(fā)行網(wǎng)下配售–戰(zhàn)略投資者–詢價對象–網(wǎng)上定價–發(fā)行u公告結(jié)果 IPO基本流程河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司保薦人的意義 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)u 與發(fā)行人進行溝通，組織各中介機構(gòu)有序工作u 進行充分的盡職調(diào)查并制作申請及保薦文件u 與中國證監(jiān)會進行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過程中相當(dāng)重要的一個環(huán)節(jié)u 撰寫招股說明書及保薦文件u 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任項目團隊經(jīng)驗 溝通能力 區(qū)域優(yōu)勢保薦人分散風(fēng)險監(jiān)督制約服務(wù)競爭優(yōu)勢互補最優(yōu)定價研究能力A股保薦人責(zé)任重大 準(zhǔn)備階段 — 確定保薦人 ( IPO工作的重中之重 )河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司審計師u審計報告u盈利預(yù)測（如需）u內(nèi)控報告鑒定u非經(jīng)營損益審核u差異比較意見u納稅情況鑒證u改制驗資評估師u股份公司設(shè)立的資產(chǎn)評估u如募集資金涉及資產(chǎn)收購需進行評估律 師u發(fā)行人律師 法律意見書 律師工作報告u主承銷商法律顧問u保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機構(gòu)精誠合作其他機構(gòu)u承銷團u公關(guān)公司u收款銀行u股票過戶登記機構(gòu)保 薦 人 準(zhǔn)備階段 — 確定 A股其他中介機構(gòu)河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司盡職調(diào)查目的u有助于中介機構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案u有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事u有助于更好地向投資者推介公司u有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書u有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件u搜集制作申請文件所需資料u回復(fù)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的各項意見u驗證事實和數(shù)據(jù)u形成工作底稿u提高信息披露的準(zhǔn)確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險u 基本情況調(diào)查歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況股東情況、下屬子公司、參股公司員工及社會保障情況u 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)行人的競爭狀況 主營業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營模式、相關(guān)資產(chǎn)情況等u 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查u 董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查u 法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查組織結(jié)構(gòu)和 “ 三會 ” 運作情況獨立董事制度及其執(zhí)行情況u 內(nèi)部控制情況u 財務(wù)與會計調(diào)查財務(wù)報告、審計報告及相關(guān)財務(wù)資料管理層討論與分析盡職調(diào)查內(nèi)容u對公司的業(yè)務(wù)、法律及監(jiān)管要求、財務(wù)狀況、前景和主要風(fēng)險的綜合調(diào)查 執(zhí)行階段 — 盡職調(diào)查河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司u有限責(zé)任公司需要改制為股份有限公司方可上市u制定股份公司改制方案。u推薦、協(xié)調(diào)中介機構(gòu)工作。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日u輔導(dǎo)對象就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上u輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象進行至少一次書面考試u輔導(dǎo)機構(gòu)認為達到輔導(dǎo)計劃目標(biāo)后可向派出機構(gòu)報送 “ 輔導(dǎo)工作總結(jié)報告 ” ，提出輔導(dǎo)評估申請u派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收并應(yīng)按規(guī)定出具 “ 輔導(dǎo)監(jiān)管報告 ”u對輔導(dǎo)對象培訓(xùn)全面的法規(guī)知識u督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)u督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出u核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題u督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度u督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系u對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作輔導(dǎo)內(nèi)容u發(fā)行人應(yīng)于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo) 執(zhí)行階段 — 輔導(dǎo)工作河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司u申請文件是 A股 IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。 執(zhí)行階段 — 申請文件制作（續(xù)）河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司 33u發(fā)行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發(fā)行方案及報告 發(fā)行方案的制定、與證監(jiān)會進行溝通、公告的發(fā)布及信息披露。 (發(fā)行 5000萬股以上 )2路演推介 制定銷售策略，進行預(yù)路演，正式路演推介 。6簿記定價 組織初步詢價和累計投標(biāo)詢價；向證監(jiān)會報備價格區(qū)間及最終價格 。4投資價值分析報告 投資價值報告的撰寫、估值區(qū)間協(xié)調(diào)，向證監(jiān)會報備、派發(fā)及協(xié)調(diào) ；研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送 。u未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔(dān)企業(yè)未履行代扣代繳義務(wù)而對應(yīng)的法律責(zé)任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。u因稅務(wù)不規(guī)范，導(dǎo)致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。u報告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰。u發(fā)行人最近 36個月內(nèi)不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重。u東力傳動（ 002164）： 2023年，東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務(wù)稽查局處以罰款，發(fā)行人律師核查后認為發(fā)行人已足額繳納稅款、滯納金及罰金，罰款僅為，未對發(fā)行人業(yè)績造成實質(zhì)影響，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰。u募投用地存在不確定性的，應(yīng)詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關(guān)部門出具的說明。u未依法取得房地產(chǎn)權(quán)證書或租賃未取得房地產(chǎn)權(quán)的證書。u地方政府購地優(yōu)惠未完全支付 《 土地出讓合同 》 約定的土地出讓金。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房。案例分析u信隆實業(yè)（ 002105）： 37， ㎡房屋因未批先建無法取得房屋權(quán)證，詳細披露整改措施及被要求拆除的應(yīng)急措施，同時股東承諾承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟損失，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為上述事項不會給發(fā)行人帶來重大負面影響。 審核要點 — 產(chǎn)權(quán)證書河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司總體要求審核要點u招股書詳細披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近三年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況。u曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見。u根據(jù) 《 關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知 》 （環(huán)發(fā) 〔2023〕 101號）文件：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具證明文件。河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司解決方案審核要點總體要求u以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購?fù)瑯I(yè)競爭公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。詳細說明減少關(guān)聯(lián)交易的措施如增加子公司或資產(chǎn)，使原依靠關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移自擬上市公司；將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。股東占用擬上市公司資金的，可以應(yīng)付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關(guān)聯(lián)方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。u發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立。u奧特迅（ 002227）：公司與歐華實業(yè)發(fā)生委托采購原材料的關(guān)聯(lián)交易，招股書詳細披露了報告期內(nèi)委托采購的原材料明細及其與市場采購價格的對比。 審核要點 — 獨立性河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司解決方案審核要點總體要求u出現(xiàn)的程序性問題，應(yīng)請求有權(quán)政府部門出文對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項予以確認或重新履行有關(guān)程序。u總之，一個損害國有股東利益或造成國有資產(chǎn)流失的企業(yè)不可能再走上市之途。案例分析u天寶股份（ 002220）： 2023年 5月，天寶股份股東大連紡織品進出口有限公司、遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開發(fā)集團將各自持有的天寶股份 出口有限公司和大連凱美進出口集團有限公司。 審核要點 — 國資轉(zhuǎn)讓河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司審核要點總體要求解決方案u募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或?qū)徟?。u確定募投時要時刻提醒自己：產(chǎn)能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。u募投項目用于向產(chǎn)業(yè)鏈上下游擴張，但企業(yè)無產(chǎn)業(yè)鏈上下游的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗。u募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。案例分析u上海超日：其募投項目為建設(shè) 100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現(xiàn)有的電池片產(chǎn)能為 20兆瓦，募投達產(chǎn)后產(chǎn)能將增長 5倍，受金融危機影響，自 2023年開始太陽能市場持續(xù)下滑，至今尚未復(fù)蘇。u黑貓股份（ 002068）：黑貓股份上市時國內(nèi)炭黑生產(chǎn)能力已略大于需求，公司確定的募投項目為一個擴產(chǎn)項目和四個技改項目。 審核要點 — 募投項目河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司總體要求審核要點u盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴張的能力。u發(fā)展戰(zhàn)略：主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力，是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成了企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。案例分析u北化股份（ 002246）：北化股份的主要原材料價格在報告期內(nèi)上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品的銷售價格均呈現(xiàn)上升趨勢，證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，擁有一定的產(chǎn)品價格主導(dǎo)權(quán)。公司最近幾年完成了粵東地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)鏈整合，并形成了完善的區(qū)域營銷網(wǎng)絡(luò)，掌握了一定的區(qū)域市場定價地位。u實物出資未經(jīng)評估u出資或設(shè)立時驗資報告存在瑕疵u出資未及時到位u無形資產(chǎn)出資超限u無論何種出資瑕疵都應(yīng)確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關(guān)股東應(yīng)補足出資。u對出資不到位的，相關(guān)責(zé)任股東應(yīng)出具對該出資瑕疵承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的承諾。案例分析u川潤股份（ 002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務(wù)所驗證的出資情況不符， 2023年 5月 22日，北京興華會計師事務(wù)所為川潤集團設(shè)立時注冊資本實繳情況出具 《 專項復(fù)核報告 》 。u證通電子（ 002197）： 1996年增資時，股東以實物資產(chǎn)增資 ，未經(jīng)評估。 上市過程中的常見問題 —— 出資瑕疵河北融投創(chuàng)業(yè)投資有限公司u發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。u量化、落實股份所有權(quán)，將原來的隱名股東登記至工商部門，同時以書面形式解除股權(quán)代持事項。u企業(yè)有上市打算，就一定不要做股權(quán)代持的安排，