【正文】 則 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 編報規(guī)則 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算和披露 編報規(guī)則 15號 財務(wù)報告一般規(guī)定 規(guī)范問答 1號 非經(jīng)常性損益 規(guī)范問答 7號 新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 審核備忘錄 1 18號 2023/2/3 26 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 1號 招股說明書 發(fā)行概況、聲明、風(fēng)險提示 概 覽 本次發(fā)行概況 風(fēng)險因素 發(fā)行人基本情況 業(yè)務(wù)和技術(shù) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 公司治理 財務(wù)會計信息 管理層討論與分析 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 募集資金運用 股利分配政策 其他重要事項 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 備查文件 2023/2/3 27 第十節(jié) 財務(wù)會計信息 一、簡要會計報表 二、財務(wù)報表編制的基礎(chǔ)、合并報表范圍及變化情況 三、主要會計政策和會計估計 四、最近一年收購兼并情況 五、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 六、主要資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益情況 七、報告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響 八、報告期內(nèi)會計報表附注中或有事項、期后事項和其他重要事項 九、主要財務(wù)指標(biāo) 十、稅收優(yōu)惠 十一、盈利預(yù)測情況 十二、資產(chǎn)評估情況 十三、驗資報告 十四、報告期備考利潤表 2023/2/3 28 第十一節(jié) 管理層討論與分析 一、財務(wù)狀況分析 二、盈利能力分析 三、最近三年重大資本性支出情況分析 四、最近三年現(xiàn)金流量分析 五、財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析 2023/2/3 29 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 會計師關(guān)于發(fā)行的文件 : 財務(wù)報表及審計報告 盈利預(yù)測報告及審核報告 內(nèi)部控制鑒證報告 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 2023/2/3 30 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（續(xù)） 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 : 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告） 發(fā)行人的歷次驗資報告 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 2023/2/3 31 編報規(guī)則 15號 財務(wù)報告一般規(guī)定 第一章 總則 第二章 財務(wù)報表 第三章 財務(wù)報表附注 第一節(jié) 公司的基本情況 第二節(jié) 會計政策、會計估計和前期差錯 第三節(jié) 稅項 第四節(jié) 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表 第五節(jié) 財務(wù)報表附注項目的要求 第六節(jié) 母公司財務(wù)報表有關(guān)項目附注 第七節(jié) 資產(chǎn)證券化有關(guān)業(yè)務(wù)的處理 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 第九節(jié) 股份支付 第十節(jié) 或有事項 第十一節(jié) 承諾事項 第十二節(jié) 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項 第十三節(jié) 其他重要事項 第四章 補充資料 2023/2/3 32 規(guī)范問答 1號 非經(jīng)常性損益 非經(jīng)常性損益 是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。 注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實。 2023/2/3 34 ?股本 ?稅收問題 ?IPO及新會計準(zhǔn)則 ?業(yè)績連續(xù)計算 ?財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 ?財務(wù)分析 三、 IPO財務(wù)、會計、審計實務(wù)問題 2023/2/3 35 發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本 20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以 5 年內(nèi)繳足。 B. 出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣 估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。 高管人員股權(quán)激勵的安排： 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排： ： 2023/2/3 40 證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第 79條、 142條） 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超 過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（公司法第 85條） ： 2023/2/3 41 ： A、驗資的類型 B、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)） C、關(guān)于驗資報告 ： A、審計基準(zhǔn)日及期間 B、會計標(biāo)準(zhǔn)的選擇 2023/2/3 42 例：大洋電機 2023 年 11 月 21 日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2023 年 12 月 16 日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)大洋有限變更為股份有限公司。 2023 年 4 月 22 日，會計師就大洋有限以 2023 年 12月 31 日為基準(zhǔn)日出具《 審計報告 》 2023 年 5 月 18 日，會計師出具了 XYZH/2023A3067 號 《 驗資報告 》 ：截至 2023 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計 1人民幣 4,700萬元，其余 。 2023/2/3 45 海陸重工 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團(tuán)）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為， 07年度補繳了 6000多萬元的企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確 認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2023年、 2023年），執(zhí)行 15%所得稅率。 處理： 廣東省地稅局的確認(rèn)證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。 B、優(yōu)惠過渡政策： 《 關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知 》 違規(guī)稅收優(yōu)惠是否有過渡政策？ C、高新技術(shù)企業(yè)：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法 2023/2/3 51 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 2023/2/3 52 被否案例：精藝金屬 發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合 《 證券法 》 第十三條的規(guī)定。 所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。 海陸重工 :2023年 12月，以稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，可抵免所得稅的國產(chǎn)設(shè)備投資額 ,時間為購置年度起 5年內(nèi) ,未見確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn) . 三全食品 : 2023/2/3 60 、同一控制下企業(yè)合并的會計處理 (比較會計報表的編制問題 ) A、企業(yè)會計準(zhǔn)則及解釋的相關(guān)規(guī)定 B、 2023年報實例：中國船舶 C、證監(jiān)會：關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見稿） D、 IPO實例： 執(zhí)行新準(zhǔn)則（ 07年）前發(fā)生的合并：諾普信、國統(tǒng)管道、大洋電機 07年發(fā)生的合并：九陽股份、升達(dá)林業(yè) 08年發(fā)生的合并？？ 2023/2/3 61 （四 ） 業(yè)績的連續(xù)計算 2023年 9月 27日 《 審核備忘錄 15