【正文】 凈 利 潤 主要來自合并 財務(wù)報 表范 圍 以外的投 資收益；（六）其他可能 對發(fā) 行人持 續(xù) 盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。天職歡迎你 主要政策依據(jù)主要政策依據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第 32號）了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險（注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1211號）保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)會 2023年 5月）企業(yè)會計準(zhǔn)則（ 2023年）、企業(yè)會計制度（ 2023年）天職歡迎你 盡職調(diào)查內(nèi)容盡職調(diào)查內(nèi)容企業(yè)基本情況 （ 1）歷史沿革 （ 2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 A、股權(quán)結(jié)構(gòu) B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 （ 3）其他情況行業(yè)及業(yè)務(wù)情況 （ 1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （ 2）經(jīng)營模式 （ 3）業(yè)務(wù)的獨立性天職歡迎你 盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）財務(wù)情況 （ 1）會計政策及會計估計 （ 2）會計核算體系 （ 3）財務(wù)狀況 （ 4）盈利情況 （ 5）現(xiàn)金流量情況 （ 6）稅務(wù)情況 （ 7）財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮內(nèi)部控制天職歡迎你 基本程序基本程序盡職調(diào)查工作一般分三個階段：計劃及資料準(zhǔn)備階段現(xiàn)場調(diào)查階段形成報告階段天職歡迎你設(shè)立股份公司公司的工作：公司的工作： 審計、評估、驗資 召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件 辦理工商登記 會計師的工作：會計師的工作： 改制審計 驗資 提出內(nèi)控建議 天職歡迎你規(guī)范運行和輔導(dǎo)公司的工作：公司的工作： 和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案 完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收 會計師的工作：會計師的工作： 輔導(dǎo)期間年度財報表審計 對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見 參與券商輔導(dǎo) 關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議 天職歡迎你申報與核準(zhǔn)公司的工作：公司的工作： 準(zhǔn)備和制作申報材料 公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案 保 向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審 準(zhǔn)備反饋材料 預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準(zhǔn) 會計師的工作：會計師的工作： 出具審計報告及專項審核報告 就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議 回答證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容 其他咨詢服務(wù) 天職歡迎你會計師應(yīng)出具的審計報告及專項報告 審計報告（三年一期會計報表） 盈利預(yù)測報告 內(nèi)部控制鑒證報告 非經(jīng)常性損益審核報告 主要稅種納稅情況審核報告 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況審核報告 天職歡迎你發(fā)行與上市公司的工作：公司的工作： 刊登招股意向書等發(fā)行材料 路演、詢價、定價 股票公開發(fā)行 募集資金到賬 上市 會計師的工作：會計師的工作： 主要是驗資 天職歡迎你四、 IPO與新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則對擬上市企業(yè)的財務(wù)影響 擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則變化較小。 無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補助等準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)有一定影響結(jié)論：結(jié)論： 對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大天職歡迎你新舊會計準(zhǔn)則過渡期間財務(wù)資料的編制1 如何編制財務(wù)報表2 其他財務(wù)資料的新變化天職歡迎你 新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)報表1 06年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在 2023年 1月 1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則編制申報財務(wù)報表；2 07年 2月 15日，規(guī)范問答 7號： 三年一期申報財務(wù)報表 :根據(jù) 38《 首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整 備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的 “ 財務(wù)會計信息 ” 一節(jié)和會計報表附注中披露 天職歡迎你 問題 情 況： 部分創(chuàng)業(yè)企業(yè) 09年開始謀劃上市工作、經(jīng)董事會決議擬從 09年 1月 1日起開始執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。 觀 點： 擬 上市企 業(yè) 必 須 以 2023年 1月 1日作 為 新會 計 準(zhǔn) 則 首次 執(zhí) 行日？！天職歡迎你2023年 2023年 2023年 09年 13月企業(yè)會計制度 企業(yè)會計制度 企業(yè)會計制度 新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則原始財務(wù)報表原始財務(wù)報表申報財務(wù)報表申報財務(wù)報表新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則加追溯調(diào)整 加追溯調(diào)整 加追溯調(diào)整備考利潤表備考利潤表新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則 新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則 新會計準(zhǔn)則新會計準(zhǔn)則備考利潤表的編制起點：按 《 首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 的規(guī)定編制的 2023年 1月 1日資產(chǎn)負(fù)債表天職歡迎你07年 2月，為配合新會計準(zhǔn)則的施行，證監(jiān)會修訂三項公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則： 財務(wù)報告一般規(guī)定 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 非經(jīng)常性損益 （ 09年又進(jìn)行了修訂） 修訂后的規(guī)定適用于按新會計準(zhǔn)則編制并披露財務(wù)報告的上市公司和擬上市公司 新會計準(zhǔn)則實施后其他財務(wù)資料的編制天職歡迎你實務(wù)問題 (同一控制下合并比較會計報表的編制問題 )A、企業(yè)會計準(zhǔn)則及解釋的相關(guān)規(guī)定B、 2023年報實例：中國船舶 C、證監(jiān)會：關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見稿） 申報財務(wù)報表應(yīng)自重組當(dāng)期期初把重組方納入合并范圍，但不對重組當(dāng)期之前的會計期間進(jìn)行追溯調(diào)整。文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為， 07年度補繳了 6000多萬元的企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2023年、 2023年），執(zhí)行 15%所得稅率。 處理： 廣東省地稅局的確認(rèn)證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。 （ 1）申報材料中提交的發(fā)行人母公司 2023年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份公司在 2023年尚未設(shè)立； （ 2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；天職歡迎你A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的納稅問題B、企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ C、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？D、業(yè)務(wù)及架構(gòu)重組時的所得稅問題 天職歡迎你 發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本 20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以 5年內(nèi)繳足。B. 出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（證券法第50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī)定。 2023 年 10 月 18 日，會計師就大洋有限以 2023 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日出具《