【正文】 2023年 2月 1日星期三 2時 45分 2秒 14:45:021 February 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 2月 1日星期三 下午 2時 45分 2秒 14:45: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :45:0214:45Feb231Feb23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , February 1, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 1日星期三 2時 45分 2秒 14:45:021 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 :45:0214:45:02February 1, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :45:0214:45Feb231Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , February 1, 2023 ? 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 2月 1日星期三 2時 45分 2秒 14:45:021 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。 :45:0214:45:02February 1, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :45:0214:45Feb231Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 1, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 我們能否避免這樣的錯誤？ 第四章 中小企業(yè)發(fā)行上市的基本程序 ?總體工作程序 ?設立（變更）為股份公司階段流程 ?股份公司運行及輔導階段工作流程 ?申報發(fā)行階段工作流程 總體工作程序 程 序 時 間 改制成立股份有限公司 規(guī)范運作輔導 23個月 已取消 1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，估計一般有 3個月即可 制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報 12個月 證監(jiān)會初審 證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內作出是否受理的決定。 發(fā)行人應注意申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準則是否有明確規(guī)定，均應披露。 主要包括募集資金投資后，面臨市場風險，公司應將募投項目主要投資到主營業(yè)務，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術存在風險。進一步研究發(fā)現，獨立性分為兩類，一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，可以通過資產重組解決；二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務決定的，表現為在技術或業(yè)務上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應商的依賴，同時加強公司的信息披露。 ? 公司獨立性差。 ? 在最近三年內存在違法違規(guī)問題，財務資料存在虛假記載。 這類公司的特點是：所處行業(yè)空間小競爭激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢。 ? 非經常性損益問題： 報告期內發(fā)行人非經常性損益（政府補貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經營業(yè)績存在較大不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第 28條和第 34條的規(guī)定。 ? 發(fā)行人在報告期內存在因稅務問題、建筑施工問題被處罰的情況，發(fā)行人內控制度存在瑕疵。 被否公司典型案例之九 :精藝金屬 ? 發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規(guī)定。此外，公司進出口業(yè)務全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。 被否公司典型案例之八 :武漢光迅 ? 報告期內公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易，且金額較大，公司獨立性存在缺陷。 被否公司典型案例之七 :河南輝煌科技 ? 公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。 ? 2 、公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括關聯(lián)方占用資金、股東大會逾期未召開、為控股股東擔保等行為。 公司 20232023年主要產品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動影響較大，呈現先降后升的趨勢。公司細分產品品種較多可能會給公司經營和管理帶來風險，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。 ? 4．公司業(yè)務較為分散，產品較多，缺乏明確的發(fā)展目標。 2023年 8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權與控股股東七星集團持有%的友益電子的股權進行了置換。 被否公司典型案例之五 :七星華創(chuàng) (續(xù) ) ? 3．報告期內發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產置換行為，公司主營業(yè)務發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。 ? 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權不清晰，存在潛在的糾紛。 被否公司典型案例之五 :七星華創(chuàng) ? 團的第一大股東由中國華融變?yōu)楸本╇娍?,實際控制人發(fā)生變更 ,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中關于主體資格的發(fā)行條件。 2023年至 2023年，公司連續(xù)三年向內部職工集資，金額合計 4904萬元，年息為 %（含稅），該行為違反了國家有關政策規(guī)定。此外，本次募集資金投資項目“ 1萬噸 /年消光化纖助劑”的產品處于中試階段，大批量生產可能存在技術風險、成本控制風險和市場開拓風險較大，存在較大的不確定性。 ? 募投項目存在較大不確定性。 2023年 3月 18日，發(fā)行人股東大會通過增加注冊資本 3785萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現金出資 1,890萬元、郭金林委托郭氏石化以現金出資 1,090萬元、陳寒委托郭氏石化以現金出資689萬元，而郭氏石化出資的 3669萬元，系郭氏石化從發(fā)行人的前身有限公司借款。 ? 發(fā)行人在增資過程中 ,控股股東存在虛假出資的情形 ,實際增資資金系通過第三方占用發(fā)行人資金。 2023年至 2023年 9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議，通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。 被否公司典型案例之三 :南京石油 ? 發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數額巨大，不符合《首發(fā)管理辦法》第 27條的規(guī)定。 ? 3．信息披露質量差，上會準備不充分。 報告期內，發(fā)行人轉讓了一家虧損公司的股權，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權，受讓后發(fā)行人即轉讓了上述兩家控股子公司的股權。