【文章內(nèi)容簡介】 中國國內(nèi)很多自稱為企業(yè)提供美國上市服務(wù)的中介公司沒有在美國SEC注冊的證券公司從業(yè)資格。委托這樣的公司提供服務(wù)不但受騙上當(dāng)，而且完全違反美國證券法律。雖然許諾很多，但根本沒有兌現(xiàn)。由于中介機(jī)構(gòu)人員素質(zhì)差，沒有專業(yè)訓(xùn)練，而且從事的又是非法行為，在企業(yè)上市時不但沒有按照企業(yè)的自身情況設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)，而且在上市后沒有證券公司與投資者關(guān)注，股票根本沒有交易量，即使是好企業(yè)也失去了很好的融資機(jī)會。專業(yè)的證券公司中的投資銀行人員則會按照企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有SEC批準(zhǔn)資格的會計(jì)師和律師完成審計(jì)報告和法律文件、向SEC提交專業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書、設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)期股設(shè)計(jì)、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實(shí)現(xiàn)融資的目的。在美國企業(yè)兩次融資的間隔是不受時間限制的，因此企業(yè)并不是上市融一次資就結(jié)束，而是要通過有證券從業(yè)資格的證券公司不斷繼續(xù)進(jìn)行做市， 維持企業(yè)的股票在一定的合理價格，為下一次和將來不斷的融資準(zhǔn)備條件。美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個證券公司的股票經(jīng)濟(jì)人（Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀(jì)人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。網(wǎng)上交易實(shí)際上是以電子方式下單給開戶的證券公司的經(jīng)濟(jì)人，經(jīng)濟(jì)人再把單交給這個開戶證券公司的“操盤手”（Trader），由“操盤手”在股市代客買賣成功的。因此，美國的證券公司具有非常大的左右股市和控制個股漲落的能力。美國的證券公司才是左右美國股市漲落的“樁家”。特別是納斯達(dá)克股市和招示板股市。如果一個上市公司不是由美國證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國證券公司通常是沒有興趣或不敢（擔(dān)心由于中介公司的卷入而不明股東和企業(yè)的底細(xì)，不愿意冒險被連帶訴訟）為企業(yè)操作股票的。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨(dú)家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費(fèi)用。融資和擴(kuò)大企業(yè)形象的目的根本不可能實(shí)現(xiàn)。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。其實(shí)都被騙，成了沒人理的“孤兒”了。美國有15000多家上市公司。每一家都在爭取華爾街證券公司的“偏愛”。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。如果不是這個證券公司的客戶，想一想它怎么會投入資金做某只不相干的公司的股票呢？ 如何避免欺詐,保護(hù)企業(yè)和投資者利益 為了避免出現(xiàn)欺詐事件，保護(hù)企業(yè)及投資者利益，美國證監(jiān)會（SEC）在全美證券商協(xié)會（NASD）的網(wǎng)站上公布了所有通過SEC注冊的具有資格的證券公司的名稱及其成立時間、注冊地點(diǎn)、營業(yè)范圍、在美國多少個州進(jìn)行注冊（如果沒有在該州注冊則不允許其在該州推介股票）等等相關(guān)信息，因此企業(yè)如果想了解你所委托的公司是否有從業(yè)資格可以登陸以下網(wǎng)站查詢：1， 登陸：“”，在顯示該頁末端點(diǎn)擊：“Agree”2， 在“Select Request Type”中選擇“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下點(diǎn)擊“Firm”3， 在“Firm name”右側(cè)空格中輸入你所委托的公司名后，點(diǎn)擊“Begin search for firm”4．你所委托的公司全部資格和信息完全公置于眾由此企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時一定要問其是否是美國注冊證券公司，并實(shí)際查一下，避免上當(dāng)受騙，造成無法挽救的損失。到美國上市的真實(shí)情況與正確過程——對中介公司說“NO”，對證券公司說“YES”*股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無限制，不需要進(jìn)行股份制改造； *經(jīng)營歷史：沒有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質(zhì)：民營、三資及國有參股企業(yè)（管理當(dāng)局允許該部分股權(quán)與外方進(jìn)行投融資運(yùn)作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中允許外商進(jìn)入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過4000萬人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤低的公司不一定是有成長性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標(biāo)； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年增長率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長率在15%以上； *發(fā)展預(yù)期：以上三個指標(biāo)現(xiàn)在沒有達(dá)到，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測良好； *投資者關(guān)注點(diǎn)：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長率是否較高。一般企業(yè)的上市方式有兩種：首次公開發(fā)行直接上市（IPO）與買殼上市（REVERSE MERGER）。首次公開發(fā)行上市風(fēng)險極大，對市場行情與上市時機(jī)要求甚高，且企業(yè)承擔(dān)全部費(fèi)用。法律禁止投資銀行以企業(yè)股票換取部分服務(wù)費(fèi)用。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或徹底取消。如上市不成，公司沒有絲毫靈活度，徹底失敗，此時大量先期資金投入付之東流；相反，買殼上市費(fèi)用低，公司完全掌握進(jìn)度。在美國投資銀行的專家指導(dǎo)下，公司和券商共同主動選擇發(fā)新股融資時機(jī)，通過良好的設(shè)計(jì)，上市過程的風(fēng)險很小?！? 公司首次向社會公眾發(fā)售股票。其特點(diǎn)：　　(1) 可以在發(fā)行同時進(jìn)行融資；　　(2) 企業(yè)在股票公開發(fā)行推介時，有助于企業(yè)形象宣傳；　　(3) 申請程序復(fù)雜，所需時間長，約1年以上；　　(4) 費(fèi)用很高；　　(5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場波動影響。 買殼上市是指與一個已經(jīng)上市、擁有資產(chǎn)或沒有資產(chǎn)的空殼公司合并，把公司現(xiàn)有的經(jīng)營資產(chǎn)注入到這家上市公司，此上市公司繼續(xù)在市場進(jìn)行掛牌交易的收購與兼并。　　買殼上市的特點(diǎn)：　　，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序；　　，成本低：買殼上市（約68個月以內(nèi)）一步到位，節(jié)省許多時間和費(fèi)用；　　、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計(jì)與法律審核方面的要求要輕松得多；　　，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導(dǎo)下，根據(jù)公司業(yè)績的好壞，股價的高低，通過增發(fā)新股等方式進(jìn)行融資；　　：要聘請專業(yè)的美國投資銀行為企業(yè)尋找合適的殼公司，并充分指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律等方面的清理。* 首先一定要只聘任有美國證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司作為上市顧問，并帶領(lǐng)企業(yè)從頭至尾全面進(jìn)行操作，千萬不可用沒有美國證券從業(yè)資格的中介公司，否則很難成功上市融資；　　* 在證券公司的全面指導(dǎo)下，根據(jù)企業(yè)條件，對企業(yè)進(jìn)行全面考察，選擇合適于企業(yè)的上市股市；　　* 在證券公司投資銀行專家的指導(dǎo)下，完成企業(yè)內(nèi)部重組和調(diào)整；　　* 在投行專家的指導(dǎo)下編制招股說明書、與證券公司推薦的國際審計(jì)所充分配合，按美國財(cái)務(wù)審計(jì)要求，完成財(cái)務(wù)審計(jì)；　　* 投行專家指導(dǎo)企業(yè)幫助客戶上報美國證監(jiān)會（SEC），并回答SEC的提問； * 企業(yè)推介，成功上市，協(xié)助企業(yè)完成融資計(jì)劃，并安排企業(yè)對投資者進(jìn)行全面推介；　　* 全面協(xié)助企業(yè)在上市后定期向SEC報告財(cái)務(wù)資料，并在上市后持續(xù)融資?！　。ㄆ髽I(yè)的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時間的關(guān)鍵因素）開通企業(yè)穩(wěn)定的融資渠道；清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過公司的期權(quán)期股計(jì)劃吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 完善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運(yùn)營模式：上市公司通過引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機(jī)制，逐步走向國際化； 提高企業(yè)核心競爭力：企業(yè)可以通過進(jìn)入資本市場，在