【文章內(nèi)容簡介】 1個月1改制輔導，申報材料制作約 23個月2核準發(fā)行與上市約 46個月3持續(xù)督導約 3年4該進程的時間進度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。 企業(yè)上市概覽19u 確定中介機構，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商u 中介機構進場開展盡職調(diào)查u 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募）u 制定重組改制方案：制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導u業(yè)務的獨立性，同業(yè)競爭及關聯(lián)交易的處理u資產(chǎn)的完整性，土地、商標等資產(chǎn)的處置u是否構成主營業(yè)務重大變化u根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模u股權結(jié)構的進一步合理化 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 1/4）20u 實施重組改制方案，設立股份公司u 中介機構對發(fā)行人有關各方進行輔導u 發(fā)行人對存在的問題進行整改u 當?shù)乇O(jiān)管機構輔導驗收u 申報財務報表審計u 論證募投項目可行性u 取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見u 招股說明書等材料制作u 保薦機構質(zhì)量控制及內(nèi)核u 申報材料上報中國證監(jiān)會制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 2/4）21u 證監(jiān)會有關部門進行初審u 與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通u 反饋意見與補充說明u 在保薦人指導下充分準備通過發(fā)審委審核u 取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文u 在主承銷商指導下選擇合適發(fā)行時機u 憑借承銷商強大的營銷及公關能力成功發(fā)行u 在證券交易所掛牌上市制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 3/4）22u 上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期u 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作u 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督u 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用u 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾u 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責u 審核發(fā)行人重大關聯(lián)交易及對外擔保u 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 4/4）23第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析 資本市場歡迎的企業(yè) 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點 IPO企業(yè)被否原因分析 24資本市場歡迎的上市公司清晰的 戰(zhàn)略定位良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力巨大的行業(yè) 成長空間可持續(xù)的經(jīng)營模式應對行業(yè)風險與經(jīng)營環(huán)境變化的能力領先的競爭優(yōu)勢u 應具備綜合實力 獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面達到要求，而非僅僅滿足一兩個條件u 應具備長期可持續(xù)盈利能力 股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務的長期可持續(xù)盈利能力u 更關注企業(yè)的未來 除 “目前 ”情況，市場更關注這些指標在 “未來 ”的發(fā)展優(yōu)秀的管理團隊和高素質(zhì)的專業(yè)人才健全有效的 公司治理u 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來增長 資本市場歡迎的企業(yè)25類型 特點業(yè)務經(jīng)營u多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出u多處于生命周期中的成長期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長u機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高公司治理 u股權相對集中，存在家族持股現(xiàn)象u公司治理相對薄弱高管團隊 u公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神u高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 資本市場歡迎的企業(yè) —— 已上市中小企業(yè)的特點26 監(jiān) 管 層對 上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 1/4）26主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 股東出資關注注冊資本是否足額繳納。若為資產(chǎn)出資，用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，關注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。 股權變動 關注歷次增資及股權轉(zhuǎn)讓是否履行相應的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權變動是否影響公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。 主營業(yè)務及實際控制人的穩(wěn)定性 關注發(fā)行前的重組行為。進入上市主體的業(yè)務是否與重組前業(yè)務具有相關性；若進入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人相應項目 100%，須運行一個完整會計年度。此外，關注實際控制人的認定是否合理，控制權是否穩(wěn)定。 股權清晰 關注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數(shù)是否超過 200（追溯至自然人及國有控股主體）；歷史上是否存在股權回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權激勵，若存在，需落地。27 監(jiān) 管 層對 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 2/4）27主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 獨立性資產(chǎn)完整 。非生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與經(jīng)營有關的資產(chǎn)，資產(chǎn)權屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關的產(chǎn)權變更；人員獨立。 高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務人員是否在以上企業(yè)中兼職；財務獨立。 是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔保的情形，若存在，必須清理；機構獨立。 內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機構是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。業(yè)務獨立。 是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務是否存在對關聯(lián)方及主要供應商、客戶的重大依賴。 同業(yè)競爭關注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務整體上市。 關聯(lián)交易關注關聯(lián)交易的合理性。關聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關聯(lián)方重大依賴。 業(yè)務合規(guī)性關注發(fā)行人業(yè)務是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及政策限制領域。28 監(jiān) 管 層對 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 3/4）28主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 成長性關注發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關注業(yè)務發(fā)展空間及抵御風險的能力，關注發(fā)行人在業(yè)務模式、技術水平、管理控制方面的能力。 業(yè)務及盈利模式關注發(fā)行人業(yè)務上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。關注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻。 收入確認原則關注發(fā)行人收入確認的謹慎性、一致性，以往業(yè)績是否真實反映了當期的收入水平及盈利能力。 非經(jīng)常性損益關注政府補助、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性損益對利潤的影響，該類非經(jīng)常性損益的合法有效性。29 監(jiān) 管 層對 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 4/4）29主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 募投項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結(jié)合 關注募集資金是否投向主營業(yè)務，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競爭力。 募投項目實施的必要性及影響關注募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關注超募資金使用的合理規(guī)范。關注募投項目實施的影響，是否影響發(fā)行人的獨立性。關注募投項目對發(fā)行人經(jīng)營狀況與財務結(jié)構的影響。 募投項目實施的可行性關注募投項目是否嚴格符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制性領域；募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。關注募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況。 募投項目的前景關注募投項目的市場前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風險。30 IPO企業(yè)被否原因分析 ——2023 年主板和中小板企業(yè)序號 未過會企業(yè)主要問題 首發(fā) 再融資 合計非公開 公司債 配股 家數(shù) 占比1 獨立性較差 5 5 25%2 持續(xù)盈利能力不確定性 5 1 6 30%3 規(guī)范運作存在較大問題 4 1 1 5 25%4 會計核算不恰當 2 2 4 20%5 募投項目存在較大風險 2 1 3 15%6 內(nèi)控機制不健全 1 2 3 15%7 信