【文章內容簡介】 業(yè)績造成實質影響，不屬于情節(jié)嚴重的行政處罰。 審核要點 — 稅收問題解決方案審核要點總體要求u補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產(chǎn)權證書；確實無法辦理相關產(chǎn)權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。u募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。u因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規(guī)說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發(fā)行人承擔相關損失。u未依法取得房地產(chǎn)權證書或租賃未取得房地產(chǎn)權的證書。u募投用地存在不確定性。u地方政府購地優(yōu)惠未完全支付 《 土地出讓合同 》 約定的土地出讓金。u發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房。u募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。案例分析u信隆實業(yè)（ 002105）： 37， ㎡房屋因未批先建無法取得房屋權證，詳細披露整改措施及被要求拆除的應急措施，同時股東承諾承擔相關經(jīng)濟損失，保薦機構和發(fā)行人律師認為上述事項不會給發(fā)行人帶來重大負面影響。u實益達（ 002137）：無錫實益達與國土局簽署的 《 出讓合同 》 價款為 9,388,730元，實際繳付為 3,129,600元，為當?shù)卣谝M外資的優(yōu)惠措施，公司已依法獲得相關土地權證，并將未繳納的土地出讓金掛賬，同時實際控制人承諾承擔被追繳的連帶責任。 審核要點 — 產(chǎn)權證書總體要求審核要點u招股書詳細披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近三年的環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況。u保薦人和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題。u曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環(huán)保部門的意見。u對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?。u發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營以及募集資金投資項目應符合國家或地方的環(huán)保要求。u對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具證明文件。案例分析 審核要點 — 環(huán)保問題u聯(lián)化科技（ 002250）： 2023年 11月，公司控股子公司江蘇聯(lián)化發(fā)生爆炸，導致 8死 5傷，公司在招股中詳細披露事故原因并配合相關部門的調查工作，事故后公司處置了江蘇聯(lián)化相關資產(chǎn)及業(yè)務， 2023年 4月，鹽城安監(jiān)局出具說明，確認公司安全生產(chǎn)措施投入到位，安監(jiān)部門剔除的各項整改措施已落實到位，事故隱患已整改結束，雖然江蘇聯(lián)化因 “”爆炸事故受到行政處罰，但經(jīng)綜合判斷，該事故不構成情節(jié)嚴重，且未影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。解決方案審核要點總體要求u以股權轉讓方式將同業(yè)競爭公司轉為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購同業(yè)競爭公司的資產(chǎn)和業(yè)務、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。u詳細披露關聯(lián)交易的成因及其對公司經(jīng)營的影響，充分分析關聯(lián)交易的公允性。詳細說明減少關聯(lián)交易的措施如增加子公司或資產(chǎn)，使原依靠關聯(lián)方的業(yè)務轉移自擬上市公司；將產(chǎn)生關聯(lián)交易的公司股權轉讓給非關聯(lián)方。u資金占用應在上市前清理完畢。股東占用擬上市公司資金的，可以應付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關聯(lián)方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。u同業(yè)競爭u關聯(lián)交易u資金占用u發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。u發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。案例分析u東南網(wǎng)架（ 002135）： 2023年，公司收購集團公司部分與空間鋼結構生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)和業(yè)務，同年收購杭州東南紡織有限公司資產(chǎn)； 2023年收購浙江東立鋼結構有限公司資產(chǎn)，同年收購廣州五羊鋼結構有限公司 90%股權。u奧特迅（ 002227）：公司與歐華實業(yè)發(fā)生委托采購原材料的關聯(lián)交易，招股書詳細披露了報告期內委托采購的原材料明細及其與市場采購價格的對比。奧特迅于 2023年 1月 4日在香港設立奧特迅（香港），專職為公司提供在香港地區(qū)的原材料采購業(yè)務。 審核要點 — 獨立性解決方案審核要點總體要求u出現(xiàn)的程序性問題，應請求有權政府部門出文對資產(chǎn)轉讓事項予以確認或重新履行有關程序。u進行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產(chǎn)轉讓并未造成國有資產(chǎn)流失或侵害國有股東利益，并不存在導致企業(yè)無法存續(xù)的因素。u總之，一個損害國有股東利益或造成國有資產(chǎn)流失的企業(yè)不可能再走上上市之途。u國有資產(chǎn)轉讓未經(jīng)評估u協(xié)議轉讓國有資產(chǎn)未履行審批程序u設立時未申請國有股權管理批復u國有資產(chǎn)的轉讓應符合國資管理的相關規(guī)定，并取得國資管理部門的批準。案例分析u天寶股份（ 002220）： 2023年 5月，天寶股份股東大連紡織品進出口有限公司、遼寧省優(yōu)質稻米開發(fā)集團將各自持有的天寶股份 出口有限公司和大連凱美進出口集團有限公司。 2023年 12月 21日，遼寧省國資委出具意見確認本次股權轉讓行為符合相關規(guī)定，并同意本次股權轉讓。 審核要點 — 國資轉讓審核要點總體要求解決方案u募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或審批。u募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實際，切實有利于企業(yè)提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。u確定募投時要時刻提醒自己：產(chǎn)能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。u市場目前趨于飽和，募投項目達產(chǎn)后產(chǎn)能大幅擴張，而無法提供消化新增產(chǎn)能的措施。u募投項目用于向產(chǎn)業(yè)鏈上下游擴張，但企業(yè)無產(chǎn)業(yè)鏈上下游的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗。u募集資金項目所使用的技術來源存在不確定性或重大風險。u募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。u募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。案例分析u上海超日：其募投項目為建設 100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現(xiàn)有的電池片產(chǎn)能為 20兆瓦，募投達產(chǎn)后產(chǎn)能將增長 5倍，受金融危機影響，自 2023年開始太陽能市場持續(xù)下滑，至今尚未復蘇。發(fā)審委認為太陽能產(chǎn)業(yè)前景不明朗，最終上海超日也與 IPO失之交臂。u黑貓股份（ 002068）：黑貓股份上市時國內炭黑生產(chǎn)能力已略大于需求，公司確定的募投項目為一個擴產(chǎn)項目和四個技改項目。公司在募投部門詳細說明我國目前高檔優(yōu)質炭黑品種仍然供不應求，并將募集資金的 77%用于技術改造。 審核要點 — 募投項目總體要求審核要點u盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應以及是否具備擴張的能力。u競爭優(yōu)勢：主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢，通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力。u發(fā)展戰(zhàn)略：主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力，是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成了企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。u無具體要求，馮小樹（第八屆發(fā)審委委員）在 《 核準制下股票發(fā)行關注要點 》 一文中指出 “發(fā)審委主要是在發(fā)行股初審報告的基礎上，對企業(yè)未來發(fā)展前景、核心競爭優(yōu)勢、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理等重大事項進行綜合分析和判斷 ”。案例分析u北化股份（ 002246）：北化股份的主要原材料價格在報告期內上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內公司主要產(chǎn)品的銷售價格均呈現(xiàn)上升趨勢，證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，擁有一定的產(chǎn)品價格主導權。u塔牌集團（ 002233）：塔牌集團在招股中詳細披露了其在粵東市場的相對壟斷優(yōu)勢及向珠三角周邊市場延伸的發(fā)展戰(zhàn)略。公司最近今年完成了粵東地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)鏈整合，并形成了完善的區(qū)域營銷網(wǎng)絡，掌握了一定的區(qū)域市場定價地位。 審核要點 — 核心競爭力 章節(jié) 5 公司上市過程中的常見問題42解決方案常見問題相關規(guī)定 u發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。u實物出資未經(jīng)評估u出資或設立時驗資報告存在瑕疵u出資未及時到位u無形資產(chǎn)出資超限u無論何種出資瑕疵都應確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關股東應補足出資。u驗資報告存在瑕疵或出資不實后補足出資的，應經(jīng)申報會計師事務所進行復核并出具符合報告。u對出資不到位的，相關責任股東應出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。u如出資不實問題比較嚴重，需要運行三年。案例分析u川潤股份（ 002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務所驗證的出資情況不符， 2023年 5月 22日，北京興華會計師事務所為川潤集團設立時注冊資本實繳情況出具 《 專項復核報告 》 。u拓日新能（ 002218）：公司成立時無形資產(chǎn)出資占注冊資本的 %，超過當時公司法的規(guī)定，但符合當時深圳市地方規(guī)定。u證通電子（ 002197）： 1996年增資時，股東以實物資產(chǎn)增資 ，未經(jīng)評估。發(fā)行人律師認為相關資產(chǎn)已轉移至公司名下，且金額較低，不構成實質性障礙。 上市過程中的常見問題 —— 出資瑕疵u