【文章內容簡介】 交稅金余額 415 3944 1597 支付稅費 6722 670 577 單位：萬元 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱： 筆者在瀏覽 200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到 “ 補稅 ” 問題的普遍性 上市公司 偷漏稅概率 歌爾聲學 90% 天威視訊 70% 九陽股份 90% 飛馬國際 100% 九鼎新材 80% 武漢凡谷 60% 山東如意 60% 辰州礦業(yè) 90% 廣電運通 70% 方圓支承 80% 對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅， 06年該完的稅至 08年才交，處理建議： 找當地政府政策支持，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀要，對該類企業(yè)可減免緩； 當地稅務部門認可，不處罰； 律師、保薦人意見； 股東承諾。 根據國發(fā)（ 2023） 2號文 《 國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的 通知 》 ，除經國務院審批的外，只有符合現行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免 與返還才是合法有效的。 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu) 惠，一般采取的規(guī)范措施是： A、由主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款 B、披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險” ，作“重大事項提示” C、由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款 D、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質性障礙發(fā) 表核查意見。 例： 華帝股份 2023年 6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè) ,有 效期兩年 ,根據廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 《 依靠科技進步推動產業(yè)結構優(yōu)化升級的決定 》 的相關規(guī)定，凡經 認定的高新技術企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確 認為高新技術企業(yè)期間（ 2023年、 2023年），執(zhí)行 15%所得稅率。 問題： 華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內的 高新技術企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務總局 94 財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。 處理： 充分披露 廣東省地稅局的確認證明 各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。 發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的： 1）如果金額不大情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件； 2）如果相對嚴重但還沒達到重大違法，只要稅務機關發(fā)表意見，表明是否重大。 3）如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件； 4）保薦機構和律師應對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。 案例：雅致集成 深圳市南山區(qū)國家稅務局于 2023年 12月 10日作出深國稅南罰處 [2023]0122號和 0418 號 《 稅務行政處罰決定書 》 ，認定公司 2023 年度至 2023 年度期間存在以下稅務違法事實： 2023年度至 2023年度期間，銷售廢料未申報納稅； 2023年 6 月至 2023 年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認銷售收入并納稅申報； 2023年度至 2023年度期間，非應稅項目用料未從進項稅額中轉出。 根據 《 中華人民共和國稅收征收管理法 》 第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅 3,618,，并對公司處以少繳稅款 1,809,；公司共支付 滯納金 854, 元。 ？ 序號 常見問題 相關文件 1 整體變更凈資產折股個人所得稅 2 改制重組、增值稅和營業(yè)稅 《 國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復 》 （國稅[2023]420號） 《 財政部、稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知 》 （財稅[2023]191號） 3 改制重組中的契稅 《 財政部、稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 》 （財稅[2023]175號） 4 企業(yè)重組的企業(yè)所得稅和個人所 得稅 《 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 財稅 [2023]59號 《 關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知 》 （國稅函 [2023]285號 《 關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知 》 （國稅發(fā)[2023]115號 發(fā)起設立，首期出資不低于注冊資本 20%，其余部分兩年內繳、投資公司可以 5 年內繳足。首期出資 不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額 500 萬元），股份公司注冊資本在繳足前 ,不得向他人募集股份 , 募集設立，注冊資 本等于實收股本總額（不能分期出資）。 B. 出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣 估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。（債轉股、股權出資， 《 股權出資登記管理辦法 》 （ ） ） 企業(yè)改制設立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產出資 ” 設立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額 七、股本 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價 ,核實財產 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司 凈 資產額 證監(jiān)會 :按賬面凈資產折股 ,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關的兩個文件 : 財政部關于 《 公司法 》 施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) ： 最近創(chuàng)業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資 產 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 08年凈利潤 發(fā)行價 市盈 率 募集資 金 發(fā)行股本占發(fā)行前的比例 發(fā)行股本占發(fā)行后的比例 康芝藥業(yè) 24049 7500 2500 9560 150000 33% % 荃銀高科 8825 3960 1320 3229 46992 33% % 長信科技 32817 9400 3150 6055 75600 33% % 股權結構的穩(wěn)定性與流動性 : 公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關鍵。這些穩(wěn)定性股權通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權，損害少數股東的合法權益。因此，實踐中有效的股權結構往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產物，而這樣一種相互制衡的股權結構也是規(guī)范的公司治理結構的產權基礎。 股權結構的集中與分散： 股權高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理 ；股權過于分散 ,被認為股權結構不穩(wěn)定 ,可能導致董事會成員和關鍵管理人員的變化 ,進而影響生產經營。 高管人員股權激勵的安排： 引進戰(zhàn)略投資者股權的安排： ： 證券法、公司法的有關規(guī)定： 應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內不得轉讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 （公司法第 79條、 142條） 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超 過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第 50條） 以募集設立方式設立股份有限公司的 ,發(fā)起人認購的股份不得少于公 司股份總數