中小企業(yè)改制與發(fā)行審核重點關注的問題(編輯修改稿)
2025-08-31 10:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 為，財務會計文件無虛假記載 違反《公司法》及國家其他法律，情節(jié)嚴重的；違反國家行政法規(guī)，情節(jié)嚴重的 根據(jù)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]72號）的規(guī)定，對于公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為的問題，發(fā)審委委員特別關注以下問題： 公司發(fā)起人出資不實 公司未經(jīng)批準發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當手段發(fā)行和交易證券 公司未經(jīng)批準發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當手段發(fā)行和交易證券發(fā)行上市條件 對定向募集公司,還要關注其設立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當時法律、法規(guī)及有關政策文件的規(guī)定等 審核中對重大違法行為的判斷n 被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為 n 行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定 發(fā)行上市條件 四、預期利潤率可達同期銀行存款利率 “預期利潤率”是指公司的凈資產(chǎn)收益率 “同期銀行存款利率”是指目前銀行一年定期存款利率 五、發(fā)行后的股本總額不少于5000萬元 六、向社會公眾發(fā)行的股份達到股本總額的25%以上 公司總股本超過4億元的，其社會公眾股占總股本的比例不能低于15% B股及H股可同A股發(fā)行規(guī)模合并計算社會公眾股占總股本的比例 發(fā)行上市條件 七、生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策 重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè) 外商投資股份有限公司應符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，經(jīng)營范圍符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求 發(fā)行上市條件 八、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在占總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外 如公司的凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例逼近30％，應注意該公司的資產(chǎn)質(zhì)量，對公司的債項做重點分析 根據(jù)《關于擬公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)負債率等有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]122號）的規(guī)定，對于高于70％的公司，應滿足以下條件： 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣 發(fā)行后資產(chǎn)負債率原則上不高于70％，但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限 第六講、合規(guī)性審核 一、獨立性要求 有關獨立性方面頒布的法規(guī) 1998年10月《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號） 1999年5月《關于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22號） 2002年1月《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1號） 2003年9月《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》 （證監(jiān)發(fā)行字[2003]16號）獨立性要求 機構獨立與人員獨立 不存在“兩塊牌子，一套人馬” 企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作 控制人推薦董事和經(jīng)理人選應當通過合法程序進行，不得干預公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定 董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或實際控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或實際控制人）處領薪 獨立性要求 資產(chǎn)完整 公司與控制人明確界定資產(chǎn)的權屬關系；控制人
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