【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 股東出資關注注冊資本是否足額繳納。若為資產(chǎn)出資，用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，關注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。 股權變動 關注歷次增資及股權轉讓是否履行相應的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權變動是否影響公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。 主營業(yè)務及實際控制人的穩(wěn)定性 關注發(fā)行前的重組行為。進入上市主體的業(yè)務是否與重組前業(yè)務具有相關性；若進入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人相應項目 100%，須運行一個完整會計年度。此外，關注實際控制人的認定是否合理，控制權是否穩(wěn)定。 股權清晰 關注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數(shù)是否超過 200（追溯至自然人及國有控股主體）；歷史上是否存在股權回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權激勵，若存在，需落地。23 監(jiān) 管 層對 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 2/4）23主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 獨立性資產(chǎn)完整 。非生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與經(jīng)營有關的資產(chǎn)，資產(chǎn)權屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關的產(chǎn)權變更；人員獨立。 高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務人員是否在以上企業(yè)中兼職；財務獨立。 是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔保的情形，若存在，必須清理；機構獨立。 內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機構是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。業(yè)務獨立。 是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務是否存在對關聯(lián)方及主要供應商、客戶的重大依賴。 同業(yè)競爭關注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務整體上市。 關聯(lián)交易關注關聯(lián)交易的合理性。關聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關聯(lián)方重大依賴。 業(yè)務合規(guī)性關注發(fā)行人業(yè)務是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及政策限制領域。24 監(jiān) 管 層對 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 3/4）24主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 成長性關注發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關注業(yè)務發(fā)展空間及抵御風險的能力，關注發(fā)行人在業(yè)務模式、技術水平、管理控制方面的能力。 業(yè)務及盈利模式關注發(fā)行人業(yè)務上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。關注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻。 收入確認原則關注發(fā)行人收入確認的謹慎性、一致性，以往業(yè)績是否真實反映了當期的收入水平及盈利能力。 非經(jīng)常性損益關注政府補助、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性損益對利潤的影響，該類非經(jīng)常性損益的合法有效性。25 監(jiān) 管 層對 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點（ 4/4）25主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目 募投項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結合 關注募集資金是否投向主營業(yè)務，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競爭力。 募投項目實施的必要性及影響關注募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關注超募資金使用的合理規(guī)范。關注募投項目實施的影響，是否影響發(fā)行人的獨立性。關注募投項目對發(fā)行人經(jīng)營狀況與財務結構的影響。 募投項目實施的可行性關注募投項目是否嚴格符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制性領域；募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。關注募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況。 募投項目的前景關注募投項目的市場前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風險。26 IPO企業(yè)被否原因分析 ——2023 年主板和中小板企業(yè)序號 未過會企業(yè)主要問題 首發(fā) 再融資 合計非公開 公司債 配股 家數(shù) 占比1 獨立性較差 5 5 25%2 持續(xù)盈利能力不確定性 5 1 6 30%3 規(guī)范運作存在較大問題 4 1 1 5 25%4 會計核算不恰當 2 2 4 20%5 募投項目存在較大風險 2 1 3 15%6 內(nèi)控機制不健全 1 2 3 15%7 信息披露質(zhì)量較差 2 1 1 4 20%27序號 未過會企業(yè)主要問題 家數(shù) 占比1 獨立性 技術、市場、商標依賴 4 %資金占用關聯(lián)交易2 持續(xù)盈利能力 經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化 8 %經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化重大依賴其他重大不利變化3 規(guī)范運作 稅務問題 6 40%內(nèi)部控制制度不健全或未有效執(zhí)行4 募集資金運用 技術、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗 3 20%市場、產(chǎn)能消化5 主體資格 報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生重大變化 3 20%出資問題財務條件問題6 財務會計 財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性 5 %7 信息披露 不完整、不準確、重大遺漏和誤導性陳述 1 % IPO企業(yè)被否原因分析 ——2023 年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)28 IPO企業(yè)被否原因分析 —— 共性和區(qū)別共性 區(qū)別u獨立性較差 u主板（中小板）沒有因為會計核算不恰當和信息披露質(zhì)量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因為會計核算不恰當?shù)蓉攧諉栴}被否決的企業(yè)占比較高（ 5家）u持續(xù)盈利能力存在較大不確定性 u發(fā)審委均對于歷史沿革較為復雜、股東變化頻繁的情況高度關注。均對首發(fā)企業(yè)的資產(chǎn)完整性高度關注。u主板（中小板）沒有因實際控制人認定不準確被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板有 1家。u募集資金投資項目存在較大風險u規(guī)范運作存在較大問題u內(nèi)控機制不健全u 2023年主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過會企業(yè)的問題主要集中在以下方面 :29 IPO企業(yè)被否案例分析u 相當一部分未通過的申請首發(fā)的公司脫胎于國有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的 “ 原罪 ” 問題；u 部分公司存在關聯(lián)交易較多、獨立性較差問題。u 因此，改制方案不科學、不合理和公司獨立性較差問題是首發(fā)公司未通過的重要原因。改制過程存在瑕疵及獨立性較差30? 案例一：? 申請人 ZZTQ設立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯(lián)交易。? 發(fā)審委認為申請人存在獨立性問題。31案例二： 申請人 HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)， 2023年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長期投資。 乙公司成立于 2023年，兩個自然人股東 A、 B各持股 55%和 45% ，股東 A的出資來自向股東 B的借款，借款期限自 2023年至 2023年，股東 B在 20232023年對乙公司出資和增資的資金累計達 600