中小企業(yè)發(fā)行上市操作實(shí)務(wù)(ppt52頁)(編輯修改稿)
2025-02-05 07:49 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴– 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：? （二）最近 36個(gè)月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)一起其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的? 如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？– 根據(jù)《中華人民共和國稅收征管法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，與國家稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)國家法律法規(guī)明確授權(quán)地方政府自行制定的地方稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受稅收優(yōu)惠的依據(jù)– 實(shí)踐中，發(fā)行監(jiān)管部門對于稅收優(yōu)惠將重點(diǎn)關(guān)注以下問題：? 發(fā)行人前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家稅收法規(guī)政策是否存在不符，如果存在不符或越權(quán)審批的情況，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供省級(jí)稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件，由于律師出具法律意見? 對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)在招股文件中作可能被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)提示，并要求發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)土地及環(huán)保問題考慮? 土地使用 – 公司取得土地使用權(quán)的方式有折價(jià)入股、出讓、受讓、租賃等方式，應(yīng)明確披露土地取得價(jià)格 – 公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正 – 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)就土地取得的合法情況予以核查 ? 關(guān)于環(huán)境保護(hù) – 公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項(xiàng)目是否符合國家或地方環(huán)保要求 – 環(huán)保設(shè)施是否正常，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入，以及日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支付情況– 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級(jí)以上環(huán)保部門的證明文件– 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 2023〕101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家環(huán)?？偩殖鼍咦C明文件– 綠色證券：將出臺(tái)更嚴(yán)格的要求我們存在這樣的問題嗎？第四章 中小企業(yè)上市被否典型案例分析u被否公司典型案例之一至之十u被否原因分析被否公司典型案例之一 :深圳盛和陽? 捆綁上市。 公司本身從事紡織業(yè)務(wù)， 2023年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)， 2023年和 2023年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。? 公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。 公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為 10602萬元、 11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的 79%、 68%和 18%。被否公司典型案例之二 :寧波摩士? 1．發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤主要來源于子公司，但發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。 公司現(xiàn)有 7家控股子公司和 1家聯(lián)營公司，其中盈利能力最強(qiáng)的兩家子公司摩根公司以及上海摩士貢獻(xiàn)的凈利潤占比為 37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對其控制力有限，未來發(fā)展存在不確定性。此外發(fā)行人在與根德國際集團(tuán)合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立 10年凈利潤為 110萬元的公司），又與其合資設(shè)立了 3家公司經(jīng)營軸承業(yè)務(wù)。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。 發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目之一為對大連摩士增資建設(shè)精密及特種軸承，目前發(fā)行人對大連摩士的投資占比為 51%，但其董事長和總經(jīng)理均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對其控制力有限 ,募集項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn)。被否公司典型案例之二 :寧波摩士 (續(xù) )? 2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。 2023年，發(fā)行人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤占發(fā)行人凈利潤的 37%。? 3．信息披露質(zhì)量差，上會(huì)準(zhǔn)備不充分。 招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是發(fā)行人基本情況；公司董事長在上會(huì)回答問題時(shí)完全按照事前準(zhǔn)備的材料陳述，沒有針對委員的問題回答，答非所問。被否公司典型案例之三 :南京石油? 發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運(yùn)作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個(gè)獨(dú)立的法人看待，實(shí)際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大，不符合《首發(fā)管理辦法》第 27條的規(guī)定。 公司實(shí)際控制人郭氏兄弟控制公司 85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有 17家子公司。 2023年至2023年 9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議，通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。? 發(fā)行人在增資過程中 ,控股股東存在虛假出資的情形 ,實(shí)際增資資金系通過第三方占用發(fā)行人資金。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，不符合《公司法》第 27條的要求。 2023年 3月 18日，發(fā)行人股東大會(huì)通過增加注冊資本 3785萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,890萬元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,090萬元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬元，而郭氏石化出資的 3669萬元，系郭氏石化從發(fā)行人的前身有限公司借款。被否公司典型案例之三 :南京石油 (續(xù) ) 2023年 11月 30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價(jià)值為 1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對公司進(jìn)行增資，增資的作價(jià)依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。? 募投項(xiàng)目存在較大不確定性。 首先，募集資金擬投資的 “10 萬噸 /年碳五分離項(xiàng)目 ” 主要原料碳五餾分全部來源于揚(yáng)子－巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應(yīng)渠道單一的風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次募集資金投資項(xiàng)目 “1 萬噸 /年消光化纖助劑” 的產(chǎn)品處于中試階段，大批量生產(chǎn)可能存在技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、成本控制風(fēng)險(xiǎn)和市場開拓風(fēng)險(xiǎn)較大，存在較大的不確定性。被否公司典型案例之四 :菏澤廣源銅帶? 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了《國務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動(dòng)堅(jiān)決制止亂集資問題的通知》（國發(fā) [1993]62號(hào)）以及《中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)中有關(guān)問題的通知》（銀發(fā) [1999]41號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。 2023年至 2023年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計(jì) 4904萬元，年息為 %（含稅），該行為違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。雖然公司已于 2023年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)和律師都出具了專項(xiàng)意見，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的
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