【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 上市服務(wù)的中介公司沒(méi)有在美國(guó) SEC 注冊(cè)的證券公司從業(yè)資格。委托這樣的公司提供服務(wù)不但受騙上當(dāng)，而且完全違反美國(guó)證券法律。雖然許諾很多，但根本沒(méi)有兌現(xiàn)。由于中介機(jī)構(gòu)人員素質(zhì)差，沒(méi)有專業(yè)訓(xùn)練，而且從事的又是非法行為，在企業(yè)上市時(shí)不但沒(méi)有按照企業(yè)的自身情況設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)，而且在上市后沒(méi)有證券公司與投資者關(guān)注，股票根本沒(méi)有交易量，即使是好 企業(yè)也失去了很好的融資機(jī)會(huì)。專業(yè)的證券公司中的投資銀行人員則會(huì)按照企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務(wù)和法律糾紛、配合具有 SEC 批準(zhǔn)資格的會(huì)計(jì)師和律師完成審計(jì)報(bào)告和法律文件、向 SEC 提交專業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)、設(shè)計(jì)合理的股本結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)期股設(shè)計(jì)、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業(yè)路演、維持企業(yè)股價(jià)的不斷上漲，最終完成上市的全部過(guò)程，實(shí)現(xiàn)融資的目的。在美國(guó)企業(yè)兩次融資的間隔是不受時(shí)間限制的，因此企業(yè)并不是上市融一次資就結(jié)束，而是要通過(guò)有證券從業(yè)資格的證券公司不斷繼 續(xù)進(jìn)行做市， 維持企業(yè)的股票在一定的合理價(jià)格，為下一次和將來(lái)不斷的融資準(zhǔn)備條件。 美國(guó)股市股票的買賣方法是 “ 證券公司代理制度 ” ，即股民必須通過(guò)在證券公司開(kāi)戶，通過(guò)這個(gè)證券公司的股票經(jīng)濟(jì)人（ Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀(jì)人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。網(wǎng)上交易實(shí)際上是以電子方式下單給開(kāi)戶的證券公司的經(jīng)濟(jì)人，經(jīng)濟(jì)人再把單交給這個(gè)開(kāi)戶證券公司的 “ 操盤手 ” （ Trader），由 “ 操盤手 ” 在股市代客買賣成功的。因此，美國(guó) 8 的證券公司具有非常大的左右股市和控制個(gè)股漲落的能力。美國(guó)的證券公司才 是左右美國(guó)股市漲落的 “ 樁家 ” 。特別是納斯達(dá)克股市和招示板股市。如果一個(gè)上市公司不是由美國(guó)證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國(guó)證券公司通常是沒(méi)有興趣或不敢（擔(dān)心由于中介公司的卷入而不明股東和企業(yè)的底細(xì)，不愿意冒險(xiǎn)被連帶訴訟）為企業(yè)操作股票的。由于美國(guó)證券監(jiān)管法律給予了美國(guó)證券公司獨(dú)家壟斷股票經(jīng)營(yíng)和合法向美國(guó)公眾推薦股票的資格，沒(méi)有美國(guó)證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國(guó)股市中的 “ 孤兒 ” ，白白花了上市費(fèi)用。融資和擴(kuò)大企業(yè)形象的目的根本不可能實(shí)現(xiàn)。有不下二十家中國(guó)企業(yè)都是在香港，美國(guó)和加拿大的中介弄到美 國(guó)股市來(lái)，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。其實(shí)都被騙，成了沒(méi)人理的 “ 孤兒 ” 了。美國(guó)有 15000 多家上市公司。每一家都在爭(zhēng)取華爾街證券公司的 “ 偏愛(ài) ” 。華爾街的證券公司每天都會(huì)見(jiàn)很多客戶。如果不是這個(gè)證券公司的客戶，想一想它怎么會(huì)投入資金做某只不相干的公司的股票呢？ 如何避免欺詐 ,保護(hù)企業(yè)和投資者利益 為了避免出現(xiàn)欺詐事件，保護(hù)企業(yè)及投資者利益，美國(guó)證監(jiān)會(huì)（ SEC）在全美證券商協(xié)會(huì)（ NASD）的網(wǎng)站上公布了所有通過(guò) SEC 注冊(cè)的具有資格的證券公司的名稱及其成立時(shí)間、注冊(cè)地點(diǎn)、營(yíng)業(yè)范 圍、在美國(guó)多少個(gè)州進(jìn)行注冊(cè)（如果沒(méi)有在該州注冊(cè)則不允許其在該州推介股票）等等相關(guān)信息，因此企業(yè)如果想了解你所委托的公司是否有從業(yè)資格可以登陸以下網(wǎng)站查詢 ： 1， 登陸： “ ，在顯示該頁(yè)末端點(diǎn)擊： “Agree” 2， 在 “Select Request Type” 中選擇 “NASD Member Firm” ，在 “Begin search for a” 下點(diǎn)擊 “F irm” 3， 在 “Firm name” 右側(cè)空格中輸入 你所委托的公司名 后，點(diǎn)擊 “Begin search for firm” 4．你所委托的公司 全部資格和信息完全公置于眾 由此企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)一定要問(wèn)其是否是美國(guó)注冊(cè)證券公司，并實(shí)際查一下，避免上當(dāng)受騙，造成無(wú)法挽救的損失。到美國(guó)上市的真實(shí)情況與正確過(guò)程—— 對(duì)中介公司說(shuō) “NO” ，對(duì)證券公司說(shuō) “YES” 美國(guó)掛牌上市最低要求 *股東結(jié)構(gòu)：現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)明晰，股東人數(shù)無(wú)限制，不需要進(jìn)行股份制改造； *經(jīng)營(yíng)歷史： 沒(méi)有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤(rùn)； 9 *公司性質(zhì)：民營(yíng)、三資及國(guó)有參股企業(yè)（管理當(dāng)局允許該部分股權(quán)與外方進(jìn)行投融資運(yùn)作）； *行業(yè)要求：企業(yè)所在行業(yè)是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中允許外商進(jìn)入的行業(yè)； *資產(chǎn)規(guī)模：資產(chǎn)超過(guò) 4000 萬(wàn)人民幣，但資產(chǎn)規(guī)模大、利潤(rùn)低的公司不一定是有成長(zhǎng)性的好公司，資產(chǎn)獲利率是最重要的指標(biāo)； *銷售收入：年收入在 3000 萬(wàn)元人民幣以上； *銷售利潤(rùn)：年利潤(rùn)在 850 萬(wàn)元人民幣以上； *年增長(zhǎng)率：年銷售收入、年銷售利潤(rùn)、年增長(zhǎng)率在 15%以上 ； *發(fā)展預(yù)期：以上三個(gè)指標(biāo)現(xiàn)在沒(méi)有達(dá)到，但預(yù)期可以完成，且公司產(chǎn)品前景預(yù)測(cè)良好； *投資者關(guān)注點(diǎn)：年銷售收入和年銷售利潤(rùn)及二者的年增長(zhǎng)率是否較高。 企業(yè)上市方式的選擇 一般企業(yè)的上市方式有兩種：首次公開(kāi)發(fā)行直接上市（ IPO）與買殼上市（ REVERSE MERGER）。首次公開(kāi)發(fā)行上市風(fēng)險(xiǎn)極大，對(duì)市場(chǎng)行情與上市時(shí)機(jī)要求甚高，且企業(yè)承擔(dān)全部費(fèi)用。法律禁止投資銀行以企業(yè)股票換取部分服務(wù)費(fèi)用。如遇市場(chǎng)低迷時(shí)，上市過(guò)程會(huì)被推遲或徹底取消。如上市不成，公司沒(méi)有絲毫靈活度，徹底失敗，此時(shí)大量先期資 金投入付之東流； 相反， 買殼上市費(fèi)用低，公司完全掌握進(jìn)度。在美國(guó)投資銀行的專家指導(dǎo)下，公司和券商共同主動(dòng)選擇發(fā)新股融資時(shí)機(jī)，通過(guò)良好的設(shè)計(jì)，上市過(guò)程的風(fēng)險(xiǎn)很小。 首次公開(kāi)發(fā)行股票 公司首次向社會(huì)公眾發(fā)售股票。其特點(diǎn)： (1) 可以在發(fā)行同時(shí)進(jìn)行融資； (2) 企業(yè)在股票公開(kāi)發(fā)行推介時(shí)，有助于企業(yè)形象宣傳； (3) 申請(qǐng)程序復(fù)雜，所需時(shí)間長(zhǎng)，約 1 年以上； (4) 費(fèi)用很高； (5) 不能保證發(fā)行成功，容易受市場(chǎng)波動(dòng)影響。 買殼上市 買殼上市是指與一個(gè)已經(jīng)上市、 擁有資產(chǎn)或沒(méi)有資產(chǎn)的空殼公司合并，把公司現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)注入到這家上市公司，此上市公司繼續(xù)在市場(chǎng)進(jìn)行掛牌交易的收購(gòu)與兼并。 買殼上市的特點(diǎn)： ，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒(méi)有那么多復(fù)雜的上市審批程序； 10 ，成本低：買殼上市（約 68 個(gè)月以內(nèi)）一步到位，節(jié)省許多時(shí)間和費(fèi)用； 、法律障礙：買殼方式在對(duì)上市中的審計(jì)與法律審核方面的要求要輕松得多； ，后融資：欲上市公司通過(guò)與一個(gè)已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導(dǎo) 下，根據(jù)公司業(yè)績(jī)的好壞，股價(jià)的高低，通過(guò)增發(fā)新股等方式進(jìn)行融資； ：要聘請(qǐng)專業(yè)的美國(guó)投資銀行為企業(yè)尋找合適的殼公司，并充分指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律等方面的清理。 企業(yè)上市的程序 * 首先一定要只聘任有美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司作為上市顧問(wèn)，并帶領(lǐng)企業(yè)從頭至尾全面進(jìn)行操作，千萬(wàn)不可用沒(méi)有美國(guó)證券從業(yè)資格的中介公司，否則很難成功上市融資； * 在證券公司的全面指導(dǎo)下，根據(jù)企業(yè)條件，對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面考察，選擇合適于企業(yè)的上市股市； * 在證券公司投資銀行專家的指導(dǎo)下，完成企業(yè)內(nèi)部重組和調(diào)整 ； * 在投行專家的指導(dǎo)下編制招股說(shuō)明書(shū)、與證券公司推薦的國(guó)際審計(jì)所充分配合，按美國(guó)財(cái)務(wù)審計(jì)要求，完成財(cái)務(wù)審計(jì)； * 投行專家指導(dǎo)企業(yè)幫助客戶上報(bào)美國(guó)證監(jiān)會(huì)（ SEC），并回答 SEC 的提問(wèn)； * 企業(yè)推介，成功上市，協(xié)助企業(yè)完成融資計(jì)劃，并安排企業(yè)對(duì)投資者進(jìn)行全面推介； * 全面協(xié)助企業(yè)在上市后定期向 SEC 報(bào)告財(cái)務(wù)資料，并在上市后持續(xù)融資。 （企業(yè)的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時(shí)間的關(guān)鍵因素） 企業(yè)成為上市公司后具備的優(yōu)勢(shì) 開(kāi)通企業(yè)穩(wěn)定的 融資渠道； 清晰完整的股東結(jié)構(gòu)和高素質(zhì)的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結(jié)構(gòu)，通過(guò)公司的期權(quán)期股計(jì)劃吸引高素質(zhì)的人才，可以提高企業(yè)管理層的整體素質(zhì)； 完善公司內(nèi)部管理及現(xiàn)代化的運(yùn)營(yíng)模式：上市公司通過(guò)引入現(xiàn)代化的管理模式，提高企業(yè)的管理水平，完善各方面的管理機(jī)制，逐步走向國(guó)際化； 提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力：企業(yè)可以通過(guò)進(jìn)入資本市場(chǎng)，在世界范圍內(nèi)宣傳企業(yè)，運(yùn)用收購(gòu)兼并等手段迅速提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力； 11