企業(yè)a股上市實(shí)務(wù)操作-(參考版)
2025-01-07 16:41本頁面
【正文】 2023年以來，國楓凱文在公司證券業(yè)務(wù)領(lǐng)域取得不俗的業(yè)績；最近三年， 2023 年，在LawFirm50公布的排名中，獲中國最佳證券業(yè)務(wù)律師事務(wù)所第三名； 2023年，國楓凱文為擬上市公司近 150億元融資額的 A股 IPO項(xiàng)目提供了法律服務(wù)，市場占有率愈 5%，獲評為中國上市公司最信賴律師事務(wù)所； 2023年，更以 26個(gè)項(xiàng)目過會排名第一，并再次獲評為中國上市公司最信賴律師事務(wù)所； 2023年，截止 5月，國楓凱文在會企業(yè) 24家、已通過審核 8家，仍然居于領(lǐng)先地位 。 ? 政策走向 主板：現(xiàn)未上報(bào)的企業(yè)，若有股權(quán)激勵(lì)，一律按股份支付處理；同期若有 PE入股， PE入股價(jià)視為公允價(jià)值，如沒有，可能需專門基礎(chǔ)出具報(bào)告以認(rèn)定公允價(jià)值，相關(guān)成本一次性進(jìn)入當(dāng)期費(fèi)用； 創(chuàng)業(yè)板：一直執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，會保持一定程度的政策延續(xù)性 ? 股份支付待定問題 公允價(jià)值的判斷標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn) /PE入股價(jià) /評估值？ 股份支付增加管理費(fèi)的處理方式：一次性計(jì)算 /分期計(jì)算？ 是否應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益？ ? 相關(guān)案例 1. 瑞和裝飾：管理層低價(jià)入股，認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)，并采取了股份支付的原則，計(jì)入管理費(fèi)用； 2. 新筑股份：管理層低價(jià)入股，認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)，并采取了股份支付的原則，但 PE入股價(jià)并非公允價(jià)值 3. 風(fēng)范股份：管理層低價(jià)入股，認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)，但確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，在員工服務(wù)期內(nèi)攤銷 4. 大金重工：管理層低價(jià)入股，認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)，認(rèn)可股權(quán)支付，但未進(jìn)行會計(jì)處理 ? 加強(qiáng)信息披露監(jiān)管 ， 預(yù)先披露時(shí)間逐步提前 于 ? 加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管 放寬保代的簽字權(quán)，實(shí)行“保代雙簽” ? 新股發(fā)行 體制改革 進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo) 意見 主要包括：明確信息披露主體；加強(qiáng)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制的有效性；改進(jìn)征求部委相關(guān)意見的方式；自主選擇發(fā)行時(shí)間窗口；調(diào)整詢價(jià)范圍和配售比例；增加上市公司流通股數(shù)量（取消網(wǎng)下配售股份鎖定期、推動發(fā)行前股東部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）等 修改 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法的決定 》 改革發(fā)行定價(jià)方式，除向詢價(jià)對象詢價(jià)外，還可通過發(fā)行人與主承銷商直接協(xié)商等其他合法的方式定價(jià) 初審會后 落實(shí)反饋意見后、初審會前 逐步實(shí)現(xiàn)發(fā)行申請后及預(yù)先披露 發(fā)行監(jiān)管函 [2023]142號 《 關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間的通知 》 發(fā)行監(jiān)管函 [2023]424號 《 關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間等問題的通知 》 證監(jiān)會公告 [2023]10號 《 關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的知道意見 》 第八部分 國楓凱文簡介 一、概況 國楓凱 文律師事務(wù)所是一家全國性規(guī)?；蓭熓聞?wù)所，總部位于北京金融街，在成都、重慶、西安、廣州、深圳、上海設(shè)有直屬分所，為客戶提供全方位、多層次的專業(yè)法律服務(wù)。 山東金創(chuàng)被否原因分析 ? 礦山資源類企業(yè)，在戰(zhàn)略開發(fā)和環(huán)保方面不受國家政策鼓勵(lì) 質(zhì)疑持續(xù)盈利能力，主要產(chǎn)品產(chǎn)、銷量逐年下降，客戶集中度高、募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化不明確 ? 募投項(xiàng)目具有不確定性 對蓬萊市大柳行金礦的實(shí)際托管狀況與托管協(xié)議存較大差異，募投項(xiàng)目的實(shí)施存在不確定性 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵 2023年 1月，山東金創(chuàng)的股東中郵北京將以低于凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓其全部股份并未辦理國有資產(chǎn)評估及審批手續(xù)，屬明顯的程序瑕疵。 ? 2023年 4月 30日，浙江環(huán)保廳發(fā)布環(huán)保核查批文文中，稱經(jīng)核查，該公司基本符合上市公司環(huán)保核查有關(guān)要求，意味著公司在 16天時(shí)間內(nèi)完成了全部不達(dá)標(biāo)項(xiàng)目的設(shè)備購買、調(diào)試安裝。業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)或者一個(gè)重要的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方或第三方 ? 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 關(guān)聯(lián)交易：與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售 ? 募投項(xiàng)目 可行性 募集資金投資主要投向主營業(yè)務(wù)、募集資金投向已產(chǎn)能過剩、募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)、未針對募投項(xiàng)目做市場可行性分析等 ? 信息披露 風(fēng)險(xiǎn) 披露不充分，名義說風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際說優(yōu)勢 行業(yè) 競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性 報(bào)告 期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況沒有如實(shí)批露 ? 公司規(guī)范運(yùn)行及治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部控制制度、安全生產(chǎn)管理制度等未得到有效執(zhí)行 九洲藥業(yè)被否原因分析 ? 公司規(guī)范運(yùn)作和治理方面存在問題，上市環(huán)評疑似突擊 ? 公司連續(xù)兩次因廢氣排放超標(biāo)而受到臺州市環(huán)境保護(hù)局的處罰。 豐富了退出渠道 提升知名度和品牌形象 上市的好處 ?有利于公司現(xiàn)代化企業(yè)制度的有效建立； ?借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來吸引人才，提高公司經(jīng)營 績效； ?公司融資能力及資本控制力的提高，快速實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張； ?在一定程度上推動地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會的進(jìn)步。 ? 企業(yè)特別是中小企業(yè)的發(fā)展離不開直接融資 目標(biāo)企業(yè) IPO 再融資 增資擴(kuò)股，額度有限 間接融資 單倍凈資 產(chǎn)以內(nèi) 直接融資 公募，凈資 產(chǎn)兩倍 有形增級兩倍，無形增級效果 收購兼并 公募，凈資產(chǎn)多倍 有形增級多倍，無形增級效果 融資能力 單倍凈資產(chǎn) 4倍凈資產(chǎn) 更多倍凈資產(chǎn) 增強(qiáng)公司融資能力及資本控制力 上市的好處 ?拓寬股東（風(fēng)險(xiǎn)投資）減持退出渠道； ?IPO股東配售及二級市場
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