【正文】 2023年 2月 2日星期四 5時(shí) 33分 16秒 17:33:162 February 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 2月 2日星期四 下午 5時(shí) 33分 16秒 17:33: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :33:1617:33Feb232Feb23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , February 2, 2023 ? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 2月 2日星期四 5時(shí) 33分 16秒 17:33:162 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 。 :33:1617:33:16February 2, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :33:1617:33Feb232Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿(mǎn)，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , February 2, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 2月 2日星期四 5時(shí) 33分 16秒 17:33:162 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線(xiàn)向前。 。 :33:1617:33:16February 2, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :33:1617:33Feb232Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 2, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 43 特色投行 精品投行 特色投行 精品投行 我們能否避免這樣的錯(cuò)誤？ 44 特色投行 精品投行 特色投行 精品投行 第四章 中小企業(yè)發(fā)行上市的基本程序 ?總體工作程序 ?設(shè)立（變更）為股份公司階段流程 ?股份公司運(yùn)行及輔導(dǎo)階段工作流程 ?申報(bào)發(fā)行階段工作流程 45 特色投行 精品投行 總體工作程序 46 程 序 時(shí) 間 改制成立股份有限公司 規(guī)范運(yùn)作輔導(dǎo) 23個(gè)月 已取消 1年輔導(dǎo)期規(guī)定，目前對(duì)輔導(dǎo)期沒(méi)有規(guī)定，估計(jì)一般有 3個(gè)月即可 制作申報(bào)文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào) 12個(gè)月 證監(jiān)會(huì)初審 證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 發(fā)行人應(yīng)注意申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則是對(duì)信息披露的最低要求，對(duì)于影響投資決策有重大影響的信息，無(wú)論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。 主要包括募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營(yíng)業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場(chǎng)可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類(lèi)，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴(lài)，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴(lài)，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶(hù)或供應(yīng)商的依賴(lài)，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。 ? 公司獨(dú)立性差。 ? 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。 這類(lèi)公司的特點(diǎn)是：所處行業(yè)空間小競(jìng)爭(zhēng)激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 ? 非經(jīng)常性損益問(wèn)題： 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人非經(jīng)常性損益（政府補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性，不符合 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 28條和第 34條的規(guī)定。 ? 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在因稅務(wù)問(wèn)題、建筑施工問(wèn)題被處罰的情況，發(fā)行人內(nèi)控制度存在瑕疵。 39 特色投行 精品投行 被否公司典型案例之九 :精藝金屬 ? 發(fā)行人申報(bào)材料存在虛假記載，不符合 《 證券法 》 第十三條的規(guī)定。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國(guó)際進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費(fèi)仍通過(guò)控股股東代繳。 38 特色投行 精品投行 被否公司典型案例之八 :武漢光迅 ? 報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷(xiāo)售貨物、采購(gòu)原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨(dú)立性存在缺陷。 37 特色投行 精品投行 被否公司典型案例之七 :河南輝煌科技 ? 公司本次募集資金五個(gè)項(xiàng)目中有三個(gè)尚不具備實(shí)施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 2 、公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括關(guān)聯(lián)方占用資金、股東大會(huì)逾期未召開(kāi)、為控股股東擔(dān)保等行為。 公司 20232023年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大，呈現(xiàn)先降后升的趨勢(shì)。公司細(xì)分產(chǎn)品品種較多可能會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)和管理帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 ? 4．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 2023年 8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東七星集團(tuán)持有 %的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換。 35 特色投行 精品投行 被否公司典型案例之五 :七星華創(chuàng) (續(xù) ) ? 3．報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影響較大的股份回購(gòu)和資產(chǎn)置換行為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。 ? 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 34 特色投行 精品投行 被否公司典型案例之五 :七星華創(chuàng) ? 控 ,實(shí)際控制人發(fā)生變更 ,不符合 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》中關(guān)于主體資格的發(fā)行條件。 2023年至 2023年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計(jì) 4904萬(wàn)元，年息為 %（含稅），該行為違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定。此外，本次募集資金投資項(xiàng)目“ 1萬(wàn)噸 /年消光化纖助劑”的產(chǎn)品處于中試階段，大批量生產(chǎn)可能存在技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、成本控制風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)較大，存在較大的不確定性。 ? 募投項(xiàng)目存在較大不確定性。 2023年 3月 18日，發(fā)行人股東大會(huì)通過(guò)增加注冊(cè)資本 3785萬(wàn)元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,890萬(wàn)元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 1,090萬(wàn)元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資 689萬(wàn)元，而郭氏石化出資的 3669萬(wàn)元，系郭氏石化從發(fā)行人的前身有限公司借款。 ? 發(fā)行人在增資過(guò)程中 ,控股股東存在虛假出資的情形 ,實(shí)際增資資金系通過(guò)第三方占用發(fā)行人資金。 2023年至 2023年 9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議，通過(guò)資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠(chéng)以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。 31 特色投行 精品投行 被否公司典型案例之三 :南京石油 ? 發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運(yùn)作過(guò)程中，發(fā)行人并沒(méi)有被作為一個(gè)獨(dú)立的法人看待，實(shí)際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大，不符合 《 首發(fā)管理辦法 》 第 27條的規(guī)定。 ? 3．信息披露質(zhì)量差，上會(huì)準(zhǔn)備不充分。 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。 發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目之一為對(duì)大連摩士增資建設(shè)精密及特種軸承，目前發(fā)行人對(duì)大連摩士的投資占比為 51