【文章內(nèi)容簡介】 ? 募集資金應當有明確的使用方向 ， 原則上應當用于主營業(yè)務 ? 除金融類企業(yè)外 ， 募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn) 、 借予他人 、 委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y ， 不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、財務狀況 、 技術水平和管理能力等相適應 ? 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護 、 土地管理以及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 ? 董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析 ，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力 ， 有效防范投資風險 ， 提高募集資金使用效益 ? 募集資金投資項目實施后 ， 不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 ? 應當建立募集資金專項存儲制度 ， 募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶 24 首次公開發(fā)行股票的具體規(guī)范 —— 發(fā)行條件（續(xù)） 財務會計 —— 原則性規(guī)范條件 ? 資產(chǎn)質(zhì)量良好 ， 資產(chǎn)負債結構合理 ，盈利能力較強 ， 現(xiàn)金流量正常 ? 內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的 ，并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告 ? 注冊會計師出具了無保留意見的審計報告 ? 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認 、 計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務 ， 應選用一致的會計政策 ， 不得隨意變更 ? 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易 。 關聯(lián)交易價格公允 ， 不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形 ? 依法納稅 ， 各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定 。 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 財務會計 —— 數(shù)量化的指標要求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元 ， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ? 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權 、 水面養(yǎng)殖權和采礦權等后 ）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ? 最近一期末不存在未彌補虧損 財務會計 —— 禁止性規(guī)范條件 ? 不存在重大償債風險 ， 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保 、 訴訟以及仲裁等重大或有事項 ? 申報文件中不得有下列情形： – 故意遺漏或虛構交易 、 事項或者其他重要信息 – 濫用會計政策或者會計估計 – 操縱 、 偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證 ? 不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： – 經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ， 并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 – 行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ， 并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響 – 最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴 – 最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 – 在用的商標 、 專利 、 專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險 – 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形 25 首次公開發(fā)行股票的具體規(guī)范 —— 信息披露 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1號－招股說明書 （ 2023年修訂 ） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 9號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（ 2023年修訂 ） ? 準則是最低要求 ， 凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息 ， 均應當予以披露 披露內(nèi)容和格式 ? 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后 6個月內(nèi)有效 。 特別情況下發(fā)行人可申請適當延長 ， 但至多不超過 1個月 。 財務報表應當以年度末 、 半年度末或者季度末為截止日 ? 招股說明書的有效期為 6個月 ， 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算 披露的有效期 預披露 ? 發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊 ， 同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站 ， 并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所 、 擬上市證券交易所 、 保薦人 、 主承銷商和其他承銷機構的住所 ， 以備公眾查閱 ? 保薦人出具的發(fā)行保薦書 、 證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件 ， 在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露 ， 并置備于發(fā)行人住所 、 擬上市證券交易所 、 保薦人 、 主承銷商和其他承銷機構的住所 ， 以備公眾查閱 ? 發(fā)行人可以將招股說明書摘要 、 招股說明書全文 、 有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站 ， 但披露內(nèi)容應當完全一致 ， 且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間 正式披露的地點和時間 26 股票上市條件的原則性規(guī)范 《證券法》的主要規(guī)定 ? 申請證券上市交易 ， 應當向證券交易所提出申請 ， 由證券交易所依法審核同意 ， 并由雙方簽訂上市協(xié)議 ? 申請股票上市交易 ， 應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人 ? 股份有限公司申請股票上市 ， 應當符合下列條件： – 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行 – 公司股本總額不少于人民幣 3000萬元 – 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的 ， 公開發(fā)行股份的比例為 10%以上 – 公司最近三年無重大違法行為 ， 財務會計報告無虛假記載 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ， 并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準 ? 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易 ? 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓 發(fā)行比例的計算 ? 以發(fā)行后總股本計算是否符合 10％ 或 25％ 的最低發(fā)行比例要求 ? 計算公開發(fā)行比例時 ， 將 B股 、 H股計算在內(nèi) 27 上海、深圳證券交易所上市條件 ? 證券法規(guī)定的上市條件 ? 發(fā)行人向本所申請其股票上市時 ， 控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi) ， 不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份 ， 也不由發(fā)行人收購該部分股份 ? 發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進行增資擴股的 ， 新增股份的持有人應當承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi) ， 不轉讓其持有的該部分新增股份 28 第二節(jié) 招股說明書及審核要點 29 招股說明書 2023年 5月 18日，證監(jiān)會公布并實施了《 開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1號 — 招股說明書 》，規(guī)定申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。 1號準則的內(nèi)容包括以下方面： 1. 招股說明書的封面 、 書脊 、 扉頁 、 目錄和釋義 2. 董事會聲明與發(fā)行人提示 3. 招股說明書概覽：披露發(fā)行人及其控股股東 、 實際控制人的簡要情況 ， 發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標 ， 本次發(fā)行情況及募集資金用途等 4. 本次發(fā)行概況：本次發(fā)行的基本情況；本次發(fā)行的發(fā)行人和有關的中介機構；本次發(fā)行至上市前的重要日期 5. 風險因素：發(fā)行人應當遵循重要性原則 ， 按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況 、 財務狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素 。同時 ， 針對自身的實際情況 ， 充分 、 準確 、 具體地描述相關風險因素 6. 發(fā)行人的基本情況：發(fā)行人的基本情況；發(fā)行人的改制重組情況；發(fā)行人的股本變化情況；發(fā)行人關聯(lián)方情況；內(nèi)部職工股情況；工會持股 、 職工持股會持股 、 信托持股 、 委托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況；發(fā)行人員工簡介及社會保障情況；重要承諾及其履行情況 7. 業(yè)務和技術：行業(yè)情況；業(yè)務情況；資產(chǎn)情況；特許經(jīng)營權情況；生產(chǎn)技術及科研情況；境外業(yè)務活動情況；質(zhì)量控制情況；發(fā)行人名稱 30 招股說明書（續(xù)） 8. 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 9. 董事 、 監(jiān)視 、 高級管理人員與核心技術人員 10. 公司治理 11. 管理層討論與分析 ：發(fā)行人應主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務報表分析披露發(fā)行人財務狀況 、 盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢 。 討論與分析不應僅限于財務因素 ， 還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內(nèi)容 ， 應選擇使用逐年比較 、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析 12. 業(yè)務發(fā)展目標 ：發(fā)行人應披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃；發(fā)行人應披露上述業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系；發(fā)行人可對其產(chǎn)品 、 服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢進行預測 13. 募股資金運用 ? 發(fā)行人應披露：預計募集資金數(shù)額；按投資項目的輕重緩急順序 ， 列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批 、 核準或備案情況；若所籌資金不能滿足項目資金需求的 ， 應說明缺口部分的資金來源及落實情況 ? 募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能 ， 發(fā)行人應結合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能 、 產(chǎn)量 、 銷量 、 產(chǎn)銷率 、 銷售區(qū)域 ， 項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能 、 產(chǎn)量 ， 以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢 、 有關產(chǎn)品的市場容量 、 主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證 ? 募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的 ， 發(fā)行人應結合新產(chǎn)品的市場容量 、 主要競爭對手 、行業(yè)發(fā)展趨勢 、 技術保障 、 項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況 ， 對項目的市場前景進行詳細的分析論證 31 招股說明書（續(xù)） 13 募股資金運用 （ 續(xù) ） – 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的 ， 發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：投資概算情況 ， 預計投資規(guī)模 ， 募集資金的具體用途 ， 包括用于購置設備 、 土地 、 技術以及補充流動資產(chǎn)等方面的具體支出；產(chǎn)品的質(zhì)量標準和技術水平 ， 生產(chǎn)方式 、 工藝流程和生產(chǎn)技術選擇 ， 主要設備選擇 ，核心技術及其取得方式；主要原材料 、 輔助材料及燃料的供應情況；投資項目的竣工時間 、 產(chǎn)量 、 產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；投資項目可能存在的環(huán)保問題 、 采取的措施及資金投入情況；投資項目的選址 ， 擬占用土地的面積 、取得方式及土地用途項目的組織方式 、 項目的實施進展情況 – 募集資金用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的 ， 除需要披露第一百零六條的內(nèi)容外 ，還應披露合資或合作方的基本情況 ， 包括名稱 、 法定代表人 、 住所 、 注冊資本 、 實收資本 、 主要股東 、 主營業(yè)務 ， 與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系；投資規(guī)模及各方資產(chǎn)比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款組建的企業(yè)法人的基本情況 ， 包括設立 、 注冊資本 、 主營業(yè)務 、 組織管理和控制情況；不組建企業(yè)法人的 ， 應詳細披露合作模式 – 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的 ， 應披露：擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券 、 期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；增資資金折合股份或收購股份的評估 、 定價情況；增資或收購前后持股比例及控制情況；增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系 – 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的 ， 應披露：擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容擬收購資產(chǎn)的評估 、定價情況；擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務的關系 。 若收購的資產(chǎn)為在建工程的 ， 還應披露在建工程的已投資情況 、 尚需投資的金額 、 負債情況 、 建設進度 、 計劃完成時間等 32 招股說明書（續(xù)） 14. 股利分配政策：發(fā)行人應披露最近三年股利分配政策 、 實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；發(fā)行人應披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序；發(fā)行人與發(fā)行境外上市外資股的 ， 應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者 15. 其他重要事項：發(fā)行人應披露有關信息披露和投資者關系的負責部門 、 負責人 、電話號碼等 。 發(fā)行人應披露交易金額在五百萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動 、 未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容；發(fā)行人應披露對外擔保的有關情況；發(fā)行人應披露對財務狀況 、 經(jīng)營成果 、 聲譽 、 業(yè)務活動 、 未來情景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；發(fā)行人應披露控股股東或?qū)嶋H控制人 、 控股子公司 ， 發(fā)行人董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；發(fā)行人應披露董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 16. 董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員及有關中介機構聲明 33 關鍵事項 —— 同業(yè)競爭 同業(yè)競爭的界定 ? 發(fā)