企業(yè)上市培訓課件(ppt85頁)(編輯修改稿)
2025-01-23 16:42 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 制、經(jīng)營人才及強大的國際市場營銷和推廣渠道，加快進軍國際醫(yī)藥市場的進程。 ? 同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，為中藥現(xiàn)代化創(chuàng)造了有利的條件。同仁堂科技計劃在港建立科技開發(fā)基地、生產(chǎn)基地，以香港為基礎建全球性的營銷網(wǎng)絡。隨著這些項目的完成，同仁堂將形成符合國際標準的中藥科研、生產(chǎn)、市場推廣的現(xiàn)代化、科學化體系。 分拆好處 ? 第三，有助于公司經(jīng)營業(yè)績的改善。由于企業(yè)在發(fā)行時通常是采用溢價發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將一同享有這部分的溢價所得。按照同仁堂科技 ，同仁堂的投資市值將達到 ，減去 1億元人民幣的初始投資，投資收益達 。另外，在經(jīng)過一定期限之后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。這樣，母公司的業(yè)績將得到大幅提升。 分拆上市的制度缺陷 ? 母公司資產(chǎn)的二元結(jié)構 ? 一是上市公司是存續(xù)企業(yè)的“提款機”。存續(xù)企業(yè)通過控股權轉(zhuǎn)移上市公司的融資或剩余利潤，也即所謂的“圈錢”，使上市公司無法完善治理結(jié)構和規(guī)范運作。 二是存續(xù)企業(yè)變成上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市場價格的售價向存續(xù)企業(yè)轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，以低于市場價格的補償或零補償方式向存續(xù)企業(yè)分流富余人員，粉飾報表。 分拆上市的制度缺陷 ? 存在大量關聯(lián)交易、關聯(lián)擔保，母公司違規(guī)占用上市公司資金 ? (1)上市公司控制權配置不合理為大股東占用資金提供了現(xiàn)實可能 ? 一是特殊的分拆上市模式 ? 二是特殊的股權結(jié)構安排 ? (2)“輸血式”的分拆上市使得大股東向上市公司“抽血”成為現(xiàn)實需要 分拆上市的制度缺陷 ? 加劇了資本市場的系統(tǒng)風險和投資理念的扭曲 ? 分拆上市的流行使得國內(nèi)上市公司小型化，大型優(yōu)質(zhì)公司所占的比重相當小。 ? 截止到 2023年 12月 31日，我國證券市場總股本 10億股以上的上市公司僅為 142家，占上市公司總數(shù)的 。 二、整體上市 （一）整體上市的概念 整體上市是指原來以分拆方式上市的公司通過反收購集團公司的資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)和集團公司的資產(chǎn)整體上市的過程。 （二）整體上市的意義 ，做大做強 ，提高公司質(zhì)量 （三）整體上市的模式 整體改制上市 ? 改制的效果 ? 一是能夠從整體上改變產(chǎn)權結(jié)構，成為完整的混合所有制實體 。 ? 二是可以全面引入先進的運行機制，提升公司的現(xiàn)代管理技術水平 。 ? 三是能夠要求未來的股東共同承擔和化解全部損益 ? 典型案例 :中國建設銀行 在建行的改制過程中，中國建設銀行股份有限公司接受了國家特別安排的巨額注資并完成股份制改造后，安排全部銀行類資產(chǎn)歸于中國建設銀行股份有限公司名下，并直接整體上市。 ? 建行股份公司的股權結(jié)構則有所變化 :匯金公司將持有其大部分股權，而其余股權則由建銀投資、國家電網(wǎng)公司、上海寶鋼集團公司和中國長江電力股份有限公司共同持有。 定向增發(fā)股票 ? 對于主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團公司來說，可以通過安排上市子公司反向收購母公司的全部主業(yè)資產(chǎn)來實現(xiàn)集團主業(yè)整體上市，而輔業(yè)資產(chǎn)則留在上市公司之外。 ? 典型案例 :武鋼集團 武鋼股份通過定向增發(fā)國有法人股和面向社會公眾發(fā)行流通股，再用增發(fā)的資金收購集團尚未上市的全部鋼鐵經(jīng)營資產(chǎn)，從而實現(xiàn)武漢鋼鐵集團鋼鐵主業(yè)整體上市，武鋼股份由此成為一家以生產(chǎn)高端鋼鐵產(chǎn)品為主的上市公司。 背景介紹 ? 1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產(chǎn)重組后成立武漢鋼鐵股份有限公司并于 1999年 8月在上交所上市。 ? 2023年 8月，武鋼與中國信達、華融、長城資產(chǎn)管理公司共同組建的武鋼“債轉(zhuǎn)股”公司一武漢鋼鐵有限責任公司 (以下簡稱“武鋼有限責任公司” )正式成立，該公司包含武鋼鋼鐵主體中除冷軋廠、硅鋼片廠以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。 ①增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份有限公司向武漢鋼鐵集團公司定向增發(fā)國家股 萬國有法人股，占本次增發(fā)總量的 60%。向社會公眾增發(fā)社會公眾股 56400萬股，占本次增發(fā)總量的 40%。本次共發(fā) 萬股，發(fā)行價格為 /股，增發(fā)新股共籌集資金為 。 ? ②收購武漢鋼鐵集團資產(chǎn)。武鋼股份通過增發(fā)募集的資金用于收購武漢鋼鐵集團下屬未上市的鋼鐵業(yè)務及資產(chǎn)，包括 :燒結(jié)廠、煉鐵廠、第一煉鋼廠、第二煉鋼廠、第三煉鋼廠、大型軋鋼廠、棒材廠、軋板廠、熱軋帶鋼廠 (含二熱軋 )以及相關生產(chǎn)經(jīng)營管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務。 吸收合并上市公司 ? 集團母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司 (收購或換取其全部股權 )，并安排整個集團公司“首發(fā)”上市公開募股。 ? 典型案例 :TCL集團 TCL集團先完成股份公司“改制”，后“首發(fā)”公開募股連同換股“吸收合并”上市子公司 TCL通訊，最終實現(xiàn)集團整體上市 吸收合并上市公司 ? ①集團改制。 2023年 4月 19日， TCL在引入五大戰(zhàn)略投資者 (包括日本的東芝、住友以及中國香港的金山、南太電子和 Pentel)的基礎上完成了集團層面的股份制改造，由原來的 TCL集團有限公司整體變更為 TCL股份有限公司。 ? ②協(xié)議收購，為吸收合并和 IP0做準備。TCL集團以人民幣 1元的價格受讓公司全資子公司 TCL通訊香港公司持有的 TCL通訊25%股份，加上 TCL集團原來持有 TCL通訊%股份，共持有 TCL通訊 %的股份。至此， TCL集團持有了 TCL通訊的全部非流通股，為整體上市打下基礎。 ? ③吸收合并和 IPO，完成整體上市。 ? 首先
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