企業(yè)上市前改制重組講座(編輯修改稿)
2025-01-30 19:53 本頁面
【文章內容簡介】 公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（ 7）聘請律師對原有限責任公司整體變更為股份有限公司的行為出具《法律意見書》 。中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組 有限責任公司變更為股份有限公司應注意的問題（ 1）關于 業(yè)績連續(xù)計算的問題 。（ 2）在變更時不能增加資本和股東。（ 3）盡量在 變更行為發(fā)生前進行最大限度的優(yōu)化重組。（ 4）公司發(fā)行前的注冊資本至少 達到人民幣 3000萬元 。（ 5）變更過程中的稅收問題。（ 6）關于 1:1折股的問題（ 7）單個發(fā)起人持股比例（ 8）資產過戶中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組有限責任公司整體變更為股份有限公司的一般審批手續(xù) （ 1）申請報告 （ 2）有限責任公司的股東會決議（ 1）內容主要包括：同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定凈資產審計評估基準日等事項 ?。?3）股東法人資格證明（營業(yè)執(zhí)照） （ 4）本公司的營業(yè)執(zhí)照復印件 ?。?5）經(jīng)核準領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》有效期一般為 6個月，同時領取并填寫《公司變更登記申請書》 ?。?6）有限公司申請變更前一年又一期的審計報告； ?。?7）有限公司變更設立時的有關 評估報告 ,涉及國有資產的 ,需出具國有資產管理部門的相關文件 。 （ 8） 《指定代表或者共同委托代理人的證明》 ?。?9）辦理原有現(xiàn)公司的債權、債務與變更后的股份公司承繼手續(xù) （ 10）有限責任公司的股東會決議，內容主要包括： 確認評估報告所披露的公司凈資產額 ，界定各股東的凈資產份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份?！ 。?11）有限公司變更設立的驗資報告 （ 12）股份有限公司新章程 ?。?13）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；（ 14）法定代表人的任職證明；（ 15）監(jiān)事會主席的任職文件； ?。?16）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明的復印件 ?。?17）原公司營業(yè)執(zhí)照副本 （ 18）有限公司變更設立的法律意見書 中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組（四）中外合資企業(yè)變更設立為股份有限公司的前提條件 根據(jù)： 《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》 （外經(jīng)貿部令 1995 年第 1號） 《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》 ?。ㄍ饨?jīng)貿資發(fā) [2023]538 號） 《關于外商投資股份公司有關問題的通知》 （外經(jīng)貿資字 [2023]39號） 的規(guī)定，外商投資企業(yè)變更設立為外商投資股份有限公司考慮以下條件：中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組歷史沿革：股本要求：外資持股：實收資本：發(fā)起人要求：中方股東：審批機關：中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組三、企業(yè)上市前的資產重組（一）企業(yè)資產重組的定義及原則（二）資產與股權的關系（三）企業(yè)資產重組中應注意的問題中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組（一）企業(yè)資產重組的定義及原則企業(yè)資產重組的定義企業(yè)重組的主要原則 中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組（二）資產與股（產）權的關系：資產：控制、計量、收益、可交換股（產）權：股東的權益二者的關系：獨立而又影響 中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組（三）企業(yè)資產重組的過程中應注意的問題股權轉讓股權收購增資擴股轉增股本與送紅股吸收合并 非上市公司的股權出資中國經(jīng)濟體制改革研究會 資本運營系列演講稿－－企業(yè)上市前改制重組股權轉讓 股權轉讓是指依法登記的有限責任公司和股份有限公司的股權合法擁有者將其擁有的股權或股份，部分或全部有償?shù)剞D讓給受讓方的法律行為。股權轉讓可分為兩個層次來看： 第一層次 ：發(fā)起人對發(fā)行主體股權控制比例的調整或轉移。達到 調整股權結構 ； 增強股東背景及控制力 ；實施 股權激勵 計劃等目的。（內部轉讓、外部轉讓） 第 二層次 ：對發(fā)行主體控制的全資子（孫）公司、控
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