【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 金額 (億 ) 行業(yè)排名 2023 4 5家 12 14 2023 % 4 3家 14 6 2023 % 4 7家 2 3 2023 % 4 2023年 19月 % 2家 10 10 資本實(shí)力雄厚， 注冊(cè)資本全國(guó) 第一 2023年業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力均在行業(yè)上游 核心業(yè)務(wù)排名靠前，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)行業(yè)領(lǐng)先 都市股份 業(yè)務(wù)不斷萎縮，殼特征明顯 主業(yè)不精，利潤(rùn)結(jié)構(gòu)倒掛 投資評(píng)級(jí)有所改善，處置成本較低 股本不斷擴(kuò)張，但股盤整體仍然較小 制造凈殼 縮股并入 增資擴(kuò)股 借殼方案 借殼方案 制造凈殼：資產(chǎn)出售 ? 都市股份向光明食品轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照都市股份截至 2023 年 9 月 30 日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值（最終以有關(guān)部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）確定為人民幣 75, 萬(wàn)元 ； ? 都市股份 原有全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由 光明集團(tuán)承接 ； ? 通過本次資產(chǎn)出售 ，都市股份非證券類資產(chǎn)將被剝離。 縮股并入：換股合并 ? 都 市股份在雙方市場(chǎng)化估值的前提下，向海通證券全體股東定向增發(fā) 303,100萬(wàn)股 ，以 2023年10月 13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)確定每股發(fā)行價(jià)格為，以新增股份換股的方式，與海通證券全體股東所持的海通證券股份按照 1:例進(jìn)行換股，即每 1股海通證券股份換 市股份股份； ? 合并完成后都市股份的股份總數(shù)增至3,389,272,910股； ? 以新增股份換股吸收合并完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)，作為對(duì)光明集團(tuán)在本次合并后承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等所造成的經(jīng)營(yíng)壓力及其已在都市股份股權(quán)分置改革中支付的上市流通權(quán)對(duì)價(jià)的補(bǔ)償，海通證券同意向光明集團(tuán)支付補(bǔ)償款人民幣 2億元。 現(xiàn)金選擇權(quán) ? 本次吸收合并過程中 ，同時(shí)賦 予 都市股份除光明集團(tuán)之外的所有流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán) 。具有現(xiàn)金選擇權(quán)的都市股份流通股股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，將按照都市股份停牌前收盤價(jià)格 元的換股價(jià)格取得現(xiàn)金，并將其相應(yīng)的股份過戶給第 三方（光明集團(tuán)下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司）； ? 第三方將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)將相當(dāng)于換股金額的 20%的現(xiàn)金及時(shí)劃入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司指定賬戶中。 定向增資擴(kuò)股 ? 都市股份完成吸收合并后擬以向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過 10 億股 股份。發(fā)行價(jià)格不低于都市股份與海通證券合并時(shí)的換股價(jià)每股人民幣 ，本非公開發(fā)行方案尚須由存續(xù)公司的新一屆董事會(huì)及股東大會(huì)審核、確認(rèn)，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。 ? 2023年 2月 12日，都市股份發(fā)布董事會(huì)公告，擬在吸收合并海通證券完成后非公開發(fā)行不超過 10 億股新股，發(fā)行底價(jià)為本決議公告日前二十個(gè)交易日的本公司股票均價(jià)的 90%即 元 。 海通證券的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司 ? 截至 2023年 9月 30日，海通證券經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)為 ，根據(jù)吸收合并協(xié)議及與光明集團(tuán)簽署的相關(guān)協(xié)議，海通證券的所有資產(chǎn)及負(fù)債將在支付給光明集團(tuán)計(jì)人民幣 ； ? 海通證券在審計(jì)基準(zhǔn)日至合并完成日產(chǎn)生的利潤(rùn)扣除 5000萬(wàn)元（支付給光明集團(tuán)）外由合并后新老股東共享。 相應(yīng)變更 ? 吸收合并協(xié)議生效后，存續(xù)公司的名稱依法變更為：海通證券股份有限公司 。 ? 經(jīng)營(yíng)范圍依法變更為：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣，代理證券的還本付息、分紅派息、證券代保管、鑒證，代理登記開戶，證券的自營(yíng)買賣業(yè)務(wù) 、 證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷商），證券投資咨詢（含財(cái)務(wù)顧問），受托投資管理；中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的替他業(yè)務(wù)。 ? 合并結(jié)果 ： 海通證券實(shí)現(xiàn) 上市，總股本為 股 。 交易后股權(quán)結(jié)構(gòu) 上海農(nóng)工商 (集團(tuán) )有限公司 都市股份 % 上海農(nóng)工商 東方集團(tuán) 上海煙草 上海電氣 鼎和創(chuàng)業(yè) 申能集團(tuán) 其他股東 % % % % % % % 都市股份 上實(shí)集團(tuán) % 海通證券 100% 交易前股權(quán)結(jié)構(gòu) 上海上實(shí) (集團(tuán) )有限公司 東方集團(tuán)事業(yè)股份有限公司 上海煙草(集團(tuán))公司 上海電氣(集團(tuán))總公司 鼎和創(chuàng)業(yè)投資有限公司 申能(集團(tuán))有限公司 其他持股5%以下的60家股東 % % % % % % % 海通證券股份有限公司 ? 三方權(quán)益劃分 都市股份原控股股東 光明集團(tuán)(上海農(nóng)工商 ), %, 7% 都市股份原流通股股東 , %, 4% 海通證券原 66家股東 , %, 89% 存續(xù)公司股份（定向增發(fā)后會(huì)相應(yīng)攤薄） 光明集團(tuán) ：除股權(quán)外 獲 得 都市股份全部資產(chǎn)負(fù)債和人員 ， 對(duì)價(jià)為支付 ，相對(duì)都市股份帳面凈資產(chǎn)溢價(jià) 7%。 都市股份原流通股股東 ： 對(duì)價(jià)為每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅攤薄 海通證券原股東 ： 對(duì)價(jià)為股權(quán)? 殼公司的選取 —— 都市股份 ? 資產(chǎn)受讓方的選取 —— 光明集團(tuán) ? 估值方法的選用 —— 市盈率估值法和收益現(xiàn)值法 ? 合并方式的確定 —— 《 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》 ? 換購(gòu)比例的確認(rèn) —— 1： ? 股改承諾的解決 —— 13家股東承諾： 2023年 11月 8日前不上市交易或轉(zhuǎn)讓； 2023至 2023連續(xù)兩年利潤(rùn)分配比例將不低于當(dāng)年實(shí)施的可分配利潤(rùn)的 50%，并投贊成票 ? 過渡期間的損益安排 ? 監(jiān)管部門的審批 ? 都市股份原股東現(xiàn)金選擇權(quán)的賦予 ? 方案難點(diǎn)分析 ? 海通 都市合并案例實(shí)質(zhì)是一個(gè)股份置 換 資產(chǎn)式兼并 ( Stock for assets) 。這種 交 易一般分為兩步 。第一步 , 法律 上的母公司 （都市股份） 發(fā)行公司股票給 法律上的子 公司 （海通證券） 股東 , 而法律上的子 公司將其所有或者實(shí)質(zhì) 性全部資產(chǎn)交付給 法律上的母公司。第二步 , 法律上的子公司注銷 。從實(shí)質(zhì)上講 , 法律 上的子公司股東獲 得了法律上的母公司股權(quán) , 如果這種股權(quán)達(dá) 到控制的程度 , 就形成了反向收購(gòu) 。海通證 券的案例兼具反向收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu) 雙重性質(zhì)。 ? 案例思考 ? 借殼上市后， 海通證券綜合實(shí)力居于行業(yè)前列 總股本 ，現(xiàn)金 ，每股凈資產(chǎn) ? 換股合并后，都市股份價(jià)值得到重新評(píng)估 股價(jià)飛漲，資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力產(chǎn)生了質(zhì)的飛躍 ? 受讓資產(chǎn)后，光明集團(tuán)達(dá)到協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng) ? 海通證券借殼上市的積極作用 海通證券借殼上市成本分析 單位：元 合 并 之 前 海 通 證 券 總 股 本 Q s 8 , 7 3 4 , 4 3 8 , 8 7 0 合 并 之 前 都 市 股 份 總 股 本 Q a 3 5 8 , 2 7 2 , 9 1 0 合 并 之 前 海 通 證 券 整 體 市 場(chǎng) 公 允 價(jià) 值 V s 1 8 , 3 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 支 付 給 光 明 集 團(tuán) T 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 海 通 證 券 的 價(jià) 值 V b = V s T 1 8 , 1 9 8 , 0 0 0 , 0 0 0 資 產(chǎn) 置 換 后 、 合 并 前 都 市 股 份 的 資 產(chǎn) 價(jià) 值 V a 7 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 換 股 比 例 m 0 . 3 4 7稀 釋 比 例 K 1 0 . 5 7 %原 股 東 承 擔(dān) 的 借 殼 上 市 成 本 C s = V b * K V a * ( 1 K ) + T 1 , 3 9 7 , 6 7 5 , 9 7 7 合 并 之 后 支 付 給 光 明 集 團(tuán) X 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 原 股 東 承 擔(dān) 的 借 殼 上 市 總 成 本 C s + X * ( 1 K ) 1 , 4 4 2 , 3 9 0 , 3 4 9 借 殼 成 本 率 c 7 . 8 6 %成本構(gòu)成 ? 中介費(fèi)用， 包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi) 、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等。 有關(guān) 公告中尚未披露該數(shù)據(jù)，據(jù)了解 ，該項(xiàng)費(fèi) 用一般不超過 300～ 500萬(wàn)元 ，與各個(gè) 公司的資產(chǎn)規(guī)模、借殼上市 周期等有一定聯(lián) 系，但差異不會(huì)太大 。 ? 公關(guān)聯(lián)絡(luò)費(fèi)用：該費(fèi)用一般 不會(huì)在財(cái)務(wù)報(bào)表中 反映， 也難以估計(jì)。 ? 相關(guān)管理費(fèi)用： 指借殼有關(guān)操作人員 的工資、 差旅費(fèi)以及宣傳公告費(fèi) 用等。據(jù)了解，該項(xiàng)費(fèi)用數(shù)額大約為 數(shù)百萬(wàn)元 。 ? 有關(guān)稅費(fèi)： 當(dāng)資產(chǎn)評(píng)估增值并轉(zhuǎn)讓時(shí)要繳納有關(guān) 稅金，企業(yè)變更 名稱 、 注冊(cè)資本等事項(xiàng)時(shí)也需繳納有關(guān)費(fèi) 用。中國(guó)證券公司在借殼上市中均采取換 股方式，因此涉及的 稅金不多，估計(jì)在幾十萬(wàn)到幾 百萬(wàn)元之間 。 2023年 7 月 11 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就修訂 《 上市公司 重大資產(chǎn)重組管理辦法 》（簡(jiǎn)稱 《 重組辦法 》 ）、