【文章內(nèi)容簡介】 管理者 企業(yè)投資者參股控股無息貸款轉(zhuǎn)讓 %轉(zhuǎn)讓子公司子公司3/22/2023 38 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例六： C公司過程說明1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供；3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。3/22/2023 39 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例六： C公司借鑒分析1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價值。3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達 1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。4. 對于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進新地區(qū)的機會。3/22/2023 40 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 41 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例七： D公司 sz企業(yè)股權(quán)情況項目 股份 占總股本比例總股本 204,636,311股 100％流通股 94,220,311股 ％控股集團持有國有法人股 110,416,000股 %本次 MBO收購控股集團國有法人股 55,251,804股 27％3/22/2023 42 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例七： D公司收購三方關(guān)系目標(biāo)公司管理層MBO貸款股權(quán)質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押委托理財付款A(yù)公司股權(quán)控股集團 信托公司3/22/2023 43 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例七： D公司收購說明1. 管理層與財務(wù)顧問、信托公司等中介機構(gòu)商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權(quán)獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構(gòu)共同成立項目小組，盡職調(diào)查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關(guān)主管單位申報材料，同時完成各項相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的 27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 5. 控股集團獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團； 6. 至此，管理層負債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團 —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預(yù)計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 %。 3/22/2023 44 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例七： D公司借鑒意義1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎勵。2. 一次性補貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬元，相當(dāng)于 “嫁妝 ”。3. 個人所得稅減免： 因為是通過負債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。4. 對信托公司有足夠的吸引力： 在實質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時有 2億元的受托理財應(yīng)付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 ）的貸款收益和股權(quán)回報的差額收入。3/22/2023 45 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 46 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例八： E公司 sz股權(quán)狀況項目 股份 占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)） 100％省政府股份 100％轉(zhuǎn)讓股份 91％管理層 MBO 46%投資公司受讓 45％轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％3/22/2023 47 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例八： E公司， 收購內(nèi)容a) E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為 ；b) 省政府同意按 90％的價格即 ；c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計 ， 剩余凈資產(chǎn)為 元；d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計為 ；e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實際支付的價款為 ；f) 實際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。（管理層進行 MBO的 46％部分）a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計 46％；b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來源于過橋貸款。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立3/22/2023 48 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 49 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例九： F公司 hb股權(quán)狀況項目 股份 占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％原控股集團股份 5000萬股 100％轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％管理層 MBO 2450萬股 49%轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％3/22/2023 50 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例九： F公司收購內(nèi)容1. 比例分配：a) 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。b) 共計 78人出資，共 2450萬元。2. 資金來源：a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付；b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。信托公司每年收取 3萬元的信托費用。3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% 3/22/2023 51 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例九： F公司借鑒意義1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負擔(dān)并沉重。2. 考慮到經(jīng)濟實力有限，對于 40人一般管理人員實行了價格折扣， 一年內(nèi)付清打七折。3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2～ 50人之間）。4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買 15萬股份。 5. 把股權(quán)設(shè)計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進了一個中介基金，持有 500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 3/22/2023 52 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 53 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例十： G公司 HB 分配原則1. G公司的中高層管理人員；2. 在 G公司主要參股、經(jīng)營企業(yè)中擔(dān)任高級管理職務(wù)且對 G公司的發(fā)展作出重大貢獻的人員；3. 1997年 1月 1日之前加入 G公司或其參股公司；1. 公司創(chuàng)始人持股比例不得低于 51％（即總股本的 15%以上），以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團隊穩(wěn)定的要求；2. 預(yù)留 10％的比例（即總股本的 3%），作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當(dāng)調(diào)節(jié)，該部分股份可由公司總經(jīng)理或工會領(lǐng)導(dǎo)代為持有； 3. 此次參與分配人員按對公司貢獻所確定的分配權(quán)數(shù)參與其他 39％（即總股本的 ％）股份的分配。 持股范圍分配比例3/22/2023 54 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例十： G公司 中高層股權(quán)計算職務(wù)指標(biāo)（ S2） ：S2 =S21W21T1/T＋ S22W22T2/TS21:總部職務(wù)系數(shù)，其中副總裁 =4；總裁助理 =3；高級顧問 =3；部門經(jīng)理 =2；辦公室主任 =2S22:參股公司職務(wù)系數(shù)，其中副總經(jīng)理 =4；總經(jīng)理助理 =3；部門經(jīng)理 =2W21(總部職位權(quán)重 )=2； W22(參股公司職位權(quán)重 )=1T1,T2：為擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的時間期限T：參與工作年限注：如在集團內(nèi)或公司內(nèi)部有職務(wù)升降情況，按時間段分步計算；既在總公司任職又在參股公司兼職的按總公司職務(wù)計算。特殊貢獻指標(biāo)（ S4）：由公司創(chuàng)始人根據(jù)員工工作表現(xiàn)打分后取平均值。分值為 15業(yè)績指標(biāo)（ S3） ：按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值。分值為： 5(優(yōu) )、 4(良 )、 3(中 )工齡指標(biāo)（ S1） ：