【文章內(nèi)容簡介】 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 所有者股權(quán)股權(quán)融資許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權(quán) 融資。微軟、沃爾瑪?shù)犬?dāng)代最成功的公司，在最初創(chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務(wù)開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。正是當(dāng)初由所有者提供的資金使公司業(yè)務(wù)得以運轉(zhuǎn)，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎(chǔ)。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 39 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險資本較小的業(yè)務(wù)獲得成功并且規(guī)模逐漸擴大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴張對資金的需要。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。較小的且具有一定風(fēng)險的私人企業(yè)以其部分所有權(quán)為代價向?qū)I(yè)的風(fēng)險投資機構(gòu)進行股權(quán)融資，稱為 風(fēng)險資本 (Venture Capital)融資。在美國，風(fēng)險資本已經(jīng)成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。如微軟、英特爾、網(wǎng)景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網(wǎng)絡(luò)等，在起步或早期發(fā)展階段都有風(fēng)險資本的注入。正是風(fēng)險資本給予技術(shù)以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 40 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關(guān)規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產(chǎn)及相應(yīng)業(yè)務(wù)， 買殼上市 。上市公司股權(quán)融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構(gòu)估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當(dāng)前股票的市場價格為基礎(chǔ)，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善財務(wù)狀況、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進而，通過 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進一步拓寬融資空間。實際上，上市公司并不經(jīng)常通過發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎(chǔ)。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 41 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權(quán)證券并代表發(fā)行公司的所有權(quán)，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權(quán)；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權(quán)：首先，優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；其次，當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風(fēng)險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)而避免了公司經(jīng)營決策權(quán)的分散。同時，當(dāng)金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 42 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認(rèn)購款項。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認(rèn)股權(quán)證。對于財務(wù)狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認(rèn)股權(quán)證使投資者有機會在將來股價上揚時通過行使認(rèn)股權(quán)而獲得額外的收益，大大增強了其股票的吸引力。另外，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證轉(zhuǎn)換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。認(rèn)股權(quán)證單獨發(fā)行時，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認(rèn)股權(quán)證作為股權(quán)融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費。利用認(rèn)股權(quán)證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權(quán)性資金的當(dāng)時，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財務(wù)負(fù)擔(dān)，可以緩解資金緊張和因股權(quán)融資而產(chǎn)生的業(yè)績稀釋效應(yīng)。 80年代后期，日本公司比較成功地運用了認(rèn)股權(quán)證融資。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 43 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權(quán)利或有價值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價證券 。在期權(quán)交易所進行的看跌期權(quán)也類似地賦予持有人按固定價格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權(quán)利是由上市公司出售的；而看跌期權(quán)的交易與上市公司無關(guān)。一家公司發(fā)行或有價值權(quán)利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當(dāng)其價值被市場嚴(yán)重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權(quán)利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權(quán)利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權(quán)利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 44 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富資產(chǎn)凈值從 ，十年間增長了 75倍；股本從 ，擴張了 14倍；股價年均漲幅達(dá) 154%。 96年 12月，中信泰富市價總值高達(dá) ，占市場總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權(quán)融資為其巨資收購提供了數(shù)百億港幣的資金支持。1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權(quán)配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團）的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。同時，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負(fù)債、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資產(chǎn)組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大 “藍(lán)籌 ”股，實現(xiàn)了資產(chǎn)的跳躍式擴張。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 45 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市國際融資海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機構(gòu)和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴(yán)格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽，從而進一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1989年初， CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨的公司，即可口可樂飲料公司 (CocaCola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 46 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國股權(quán)市場以外的外國某公司股票的憑證 。實際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質(zhì)在不同的證券市場上市。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。由于 ADR計劃手續(xù)簡單， 是許多外國公司低成本進入美國資本市場，進而漸次走向國際資本市場的過渡；而且， ADR計劃可以減少交易費用和可能避免貨幣兌換風(fēng)險， 較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時， ADR計劃克服了美國許多大型機構(gòu)投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙， 是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。截至 1996年底，美國總共發(fā)行 ADR1301個，其中， 426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場 (OTC)流通。如：由盈科數(shù)碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科 (Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證 (ADR)已于 2023年 8月在紐約證券交易所上市交易。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 47 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。例如：迪斯尼公司（見上例）， 1997年 6月帳面擁有外幣債券近 20億美元，約占當(dāng)期全部債務(wù)總額的 16%。發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券（一國政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機關(guān)登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長，對于財務(wù)公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機構(gòu)辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費用較低。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 48 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當(dāng)企業(yè)需要添置設(shè)備時，不自行購買 ， 而是向?qū)ｉT的金融租賃機構(gòu)租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式 。融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別在于：與租賃設(shè)備所有權(quán)相關(guān)聯(lián)的風(fēng)險和收益在融資租賃的過程中發(fā)生轉(zhuǎn)移，而在經(jīng)營租賃中這種轉(zhuǎn)移并不發(fā)生。據(jù) 1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。融資租賃對于承租方來說相當(dāng)于變相融資，其優(yōu)點在于：信用審查手續(xù)簡便、融資過程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊和一部分稅收優(yōu)惠。如：在國際租賃市場，一項期限長達(dá) 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎(chǔ)制定，融資成本相對較低。另外，融資租賃對于銷售企業(yè)來講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占壓，促進生產(chǎn)的良性循環(huán)。在國外工業(yè)發(fā)達(dá)國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設(shè)備約占全部設(shè)備銷售額的 30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)極為有效的措施。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 49 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 直接購買租賃直接購買租賃 ， 是一種最普遍、最簡單的融資租賃方式，由出租人根據(jù)承租人的要求購買承租人選定的設(shè)備，并按照固定的利率和租期，根據(jù)承租人占用出租人的融資本金計算租金 。承租人按照租約支付每期租金，期滿結(jié)束后以名義價格取得租賃資產(chǎn)的所有權(quán)。在整個租賃期間，承租人不具有租賃設(shè)備的所有權(quán)但是享有其使用權(quán)，并負(fù)責(zé)租賃設(shè)備的維修和保養(yǎng)。出租人對租賃設(shè)備的好壞不負(fù)任何責(zé)任，設(shè)備折舊亦在承租人一方。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 50 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 轉(zhuǎn)租賃轉(zhuǎn)租賃 ， 是指一租賃公司從其他租賃公司租入設(shè)備后再轉(zhuǎn)租給第三方承租人的融資租賃方式 。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務(wù)中。轉(zhuǎn)租賃與直接購買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設(shè)備的業(yè)務(wù)過程，實際上是該租賃公司的一種融資行為。該租賃公司做為設(shè)備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設(shè)備的折舊。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 51 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 售后租回租賃售后租回租賃 ， 是以承租人與租賃設(shè)備供貨人一體為特點的一種融資租賃方式，租賃設(shè)備不需要外購，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購買并正在使用的設(shè)備 。在實際操作過程中，承租人首先將設(shè)備賣給租賃公司，然后再做為租賃設(shè)備返租回來，其對該項設(shè)備仍擁有使用權(quán)，但是不再具有所有權(quán)。設(shè)備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴大資金來源、改善財務(wù)狀況， 是一種純粹的金融活動。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 52 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔(dān)租賃設(shè)備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機構(gòu)提供并以設(shè)備作為貸款抵押的融資租賃方式 。杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設(shè)備，如飛機、輪船、衛(wèi)星設(shè)備等。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 53 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險租賃