【文章內(nèi)容簡介】 部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 所有者股權股權融資許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權 融資。微軟、沃爾瑪?shù)犬敶畛晒Φ墓?，在最初?chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。正是當初由所有者提供的資金使公司業(yè)務得以運轉，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 39 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風險資本較小的業(yè)務獲得成功并且規(guī)模逐漸擴大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴張對資金的需要。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。較小的且具有一定風險的私人企業(yè)以其部分所有權為代價向專業(yè)的風險投資機構進行股權融資，稱為 風險資本 (Venture Capital)融資。在美國，風險資本已經(jīng)成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。如微軟、英特爾、網(wǎng)景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網(wǎng)絡等，在起步或早期發(fā)展階段都有風險資本的注入。正是風險資本給予技術以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 40 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產(chǎn)及相應業(yè)務， 買殼上市 。上市公司股權融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當前股票的市場價格為基礎，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善財務狀況、調整股權結構，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進而，通過 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進一步拓寬融資空間。實際上，上市公司并不經(jīng)常通過發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 41 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權證券并代表發(fā)行公司的所有權，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權：首先，優(yōu)先于普通股股東領取股息；其次，當公司因解散、破產(chǎn)等進行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權而避免了公司經(jīng)營決策權的分散。同時，當金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 42 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認股權證認股權證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。認股權證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認購款項。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認股權證。對于財務狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認股權證使投資者有機會在將來股價上揚時通過行使認股權而獲得額外的收益，大大增強了其股票的吸引力。另外，當認股權證轉換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。認股權證單獨發(fā)行時，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認股權證作為股權融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費。利用認股權證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權性資金的當時，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財務負擔，可以緩解資金緊張和因股權融資而產(chǎn)生的業(yè)績稀釋效應。 80年代后期，日本公司比較成功地運用了認股權證融資。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 43 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權利或有價值權利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權利的一種有價證券 。在期權交易所進行的看跌期權也類似地賦予持有人按固定價格出售標的資產(chǎn)的權利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權利是由上市公司出售的；而看跌期權的交易與上市公司無關。一家公司發(fā)行或有價值權利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當其價值被市場嚴重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 44 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富資產(chǎn)凈值從 ，十年間增長了 75倍；股本從 ，擴張了 14倍；股價年均漲幅達 154%。 96年 12月，中信泰富市價總值高達 ，占市場總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權融資為其巨資收購提供了數(shù)百億港幣的資金支持。1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權配售、發(fā)行可轉換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團）的優(yōu)質資產(chǎn)。同時，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負債、改善財務結構和優(yōu)化資產(chǎn)組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調整股權結構，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大 “藍籌 ”股，實現(xiàn)了資產(chǎn)的跳躍式擴張。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 45 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市國際融資海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機構和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽，從而進一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1989年初， CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨的公司，即可口可樂飲料公司 (CocaCola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 46 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國股權市場以外的外國某公司股票的憑證 。實際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質在不同的證券市場上市。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。由于 ADR計劃手續(xù)簡單， 是許多外國公司低成本進入美國資本市場，進而漸次走向國際資本市場的過渡；而且， ADR計劃可以減少交易費用和可能避免貨幣兌換風險， 較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時， ADR計劃克服了美國許多大型機構投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙， 是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。截至 1996年底，美國總共發(fā)行 ADR1301個，其中， 426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場 (OTC)流通。如：由盈科數(shù)碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科 (Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證 (ADR)已于 2023年 8月在紐約證券交易所上市交易。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 47 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權債務關系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉換債券、大額可轉讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。例如：迪斯尼公司（見上例）， 1997年 6月帳面擁有外幣債券近 20億美元，約占當期全部債務總額的 16%。發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券（一國政府、金融機構、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機關登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長，對于財務公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機構辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費用較低。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 48 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當企業(yè)需要添置設備時，不自行購買 ， 而是向專門的金融租賃機構租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式 。融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別在于：與租賃設備所有權相關聯(lián)的風險和收益在融資租賃的過程中發(fā)生轉移，而在經(jīng)營租賃中這種轉移并不發(fā)生。據(jù) 1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。融資租賃對于承租方來說相當于變相融資，其優(yōu)點在于：信用審查手續(xù)簡便、融資過程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊和一部分稅收優(yōu)惠。如：在國際租賃市場，一項期限長達 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎制定，融資成本相對較低。另外，融資租賃對于銷售企業(yè)來講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占壓，促進生產(chǎn)的良性循環(huán)。在國外工業(yè)發(fā)達國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設備約占全部設備銷售額的 30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉極為有效的措施。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 49 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 直接購買租賃直接購買租賃 ， 是一種最普遍、最簡單的融資租賃方式，由出租人根據(jù)承租人的要求購買承租人選定的設備，并按照固定的利率和租期，根據(jù)承租人占用出租人的融資本金計算租金 。承租人按照租約支付每期租金，期滿結束后以名義價格取得租賃資產(chǎn)的所有權。在整個租賃期間，承租人不具有租賃設備的所有權但是享有其使用權，并負責租賃設備的維修和保養(yǎng)。出租人對租賃設備的好壞不負任何責任，設備折舊亦在承租人一方。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 50 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 轉租賃轉租賃 ， 是指一租賃公司從其他租賃公司租入設備后再轉租給第三方承租人的融資租賃方式 。轉租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務中。轉租賃與直接購買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設備的業(yè)務過程，實際上是該租賃公司的一種融資行為。該租賃公司做為設備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設備的折舊。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 51 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 售后租回租賃售后租回租賃 ， 是以承租人與租賃設備供貨人一體為特點的一種融資租賃方式，租賃設備不需要外購，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購買并正在使用的設備 。在實際操作過程中，承租人首先將設備賣給租賃公司，然后再做為租賃設備返租回來，其對該項設備仍擁有使用權，但是不再具有所有權。設備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴大資金來源、改善財務狀況， 是一種純粹的金融活動。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 52 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔租賃設備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機構提供并以設備作為貸款抵押的融資租賃方式 。杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設備，如飛機、輪船、衛(wèi)星設備等。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 53 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風險租賃風