【文章內(nèi)容簡介】 ? (5) 作為股權(quán)出資對應(yīng)的業(yè)務(wù)與上市業(yè)務(wù)基本一致。 ? (6) 不得以除土地使用以外的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、商譽、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)出資。 ? (7) 非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由公司租賃或授權(quán)經(jīng)營，不得產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。 資本運營的基本做法 ? (8) 有限責任公司變更，整體進入 ，不得剝離： ? 以審計的凈資產(chǎn)折股，若以評估值調(diào)帳，不得連續(xù)計算業(yè)績。 ? 發(fā)行前一年增加股本或股東，其新出資的溢價倍數(shù)有合理的依據(jù)。 ? (9) 同一企業(yè)集團組建二家以上業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的上市公司，要特別批準。 ? (10) 最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)（股權(quán)）置換、收購（合并）或出售、增減資本導(dǎo)致擬發(fā)行控股股東變更或 1/3管理層變化，從變化之日起至少獨立運行一個完整的會計年度： 資本運營的基本做法 ? 11) 資產(chǎn)重組使資產(chǎn)、銷售收入、凈利潤超過５０－－ 100%，要有一個完整的會計年度：超過１００％的，要有三年。 ? 12) 公司分立要配比，完整重組。 ? 13) 股權(quán)合并，業(yè)務(wù)相同或相近，或縱向、橫向聯(lián)系。 ? 14) 募資不得收購參股的法人資產(chǎn)。 三、資本運營的基本做法 ? （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 ? 關(guān)鍵點 ? （ 1）反對一股獨大 ? （ 2）抵制過度分散 ? （ 3）主張股權(quán)結(jié)構(gòu)均衡 ? （ 4）贊成用腳投票 ? （ 5）未來股權(quán)增量充滿激勵 三、資本運營的基本做法 ? 從股權(quán)性質(zhì)設(shè)置 ? （ 1）普通股、優(yōu)先股 ? （ 2）兩股區(qū)別 ? （ 3）關(guān)于黃金股 三、資本運營的基本做法 ? 從投資主體性質(zhì)設(shè)置 ? （ 1）國家股 ? （ 2）法人股：國有法人股、社會法人股 ? （ 3）個人股：社會公眾股、自然人股、公司職工股、內(nèi)部職工股 ? （ 4）外資股：一般外資股、 B股、 H股、境外注冊境外上市股 ? （ 5）公司的一般股權(quán)設(shè)置：國有法人股、社會法人股、自然人股、社會公眾股、外資股 三、資本運營的基本做法 ? 從分紅角度、激勵程度設(shè)置 ? （ 1）崗位股 ? （ 2）經(jīng)營才能股 ? （ 3）技術(shù)股 ? （ 4）自然人股 ? （ 5）拖拉機股 ? （ 6）法人代持股 三、資本運營的基本做法 ? （ 7）職工持股會 ? （ 8）期股期權(quán) ? （ 9）股票增值權(quán) ? （ 10）股票期權(quán) 資本運營的基本做法 （三）債務(wù)重組 ? 對國家：彌補資本金 ? 對企業(yè)：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ? 委托投資性中介機構(gòu)托管債權(quán) ? 與債權(quán)人銀行進行債務(wù)組合 ? 與控股股東協(xié)商債務(wù)重組 ? 與新股東進行債務(wù)組合 ? 對職工所欠集資款、工資、醫(yī)療、福利費償還 資本運營的基本做法 ? （四）人員重組 ? 分離人員的范圍 ? 分離安置 ? 支付經(jīng)濟補償?shù)膬?nèi)容 ? 支付標準 ? 支付方式 ? 支付資金來源 資本運營的基本做法 ? 置換身份的方式 ? 安置的基本做法 ? 財務(wù)處理 ? ⑴進資本金 ? 1）職工個人 2）企業(yè)集體 3）基金。 ? ⑵進公積金。 ? ⑶掛其他應(yīng)付款 ? 1）職工個人 2）企業(yè)集體。 資本運營的基本做法 ? (五 )發(fā)起人（控股股東）資格 ? ? ? ? ? ? 資本運營的基本做法 ? 20％ ? ? ? ? 11．主發(fā)起人股份＜９５％ ? １２、絕對控股時，大股東三年無變化；相對控股時，共同控制人三年無變化。 ? １３、大股東、共同控制人、實際控制人投入公司的資產(chǎn)要說明來源，國有企業(yè)、集體企業(yè)改制形成的個人股東投入的資產(chǎn)要有省級人民政府的合法性證明。 資本運營的基本做法 ? (六 )關(guān)聯(lián)交易的處理 ? 定義： 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的交易 ? 關(guān)聯(lián)人： ? （ 1）董事、監(jiān)事等有關(guān)公司高管 ? （ 2）董事、監(jiān)事等高管人員的子女及親屬 ? （ 3）董事、監(jiān)事等高管人員的合伙人及合伙律師 ? （ 4）控股股東及其控股企業(yè)、參股企業(yè) ? （ 5）聯(lián)營企業(yè) 資本運營的基本做法 ? 內(nèi)容 ? （ 1）原材料提供 (供電、供水、供暖、提供零配件 ? （ 2）生產(chǎn)上協(xié)作加工，提供或接受服務(wù) ? （ 3）產(chǎn)品銷售 ? （ 4）生活設(shè)施提供的服務(wù) ? （ 5）房屋土地使用權(quán)、設(shè)備租賃 ? （ 6）資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、資金往來 資本運營的基本做法 ? 處理 ? （ 1） 簽訂一般協(xié)議 ? （ 2）簽訂關(guān)聯(lián)交易匯總表 ? （ 3）交有關(guān)部門審閱 重大關(guān)聯(lián)交易，獨立董事簽字 ? 股東大會審議通過 ? 公司審批部門審查 ? 證券監(jiān)管部門審查 ? 證券交易所審查 ? （ 4）公告（登招股說明書） ? （ 5）嚴格履行協(xié)議 資本運營的基本做法 ? （七）防止同業(yè)競爭 ? l、定義 防止控股股東與公司有同類產(chǎn)品或同等服務(wù) ? 如何區(qū)別 ? 從經(jīng)營范圍上限制 ? 從產(chǎn)品功能上限制 ? 從銷售地點上限制 ? 從時間上限制 ? 處 理 ? 資產(chǎn)重組 同類產(chǎn)品的資產(chǎn)產(chǎn)供銷一體化整體 ? 劃進上市公司 ? 簽訂防治同業(yè)競爭承諾 ? 嚴格履行協(xié)議 資本運營的基本做法 ? (八 )知識產(chǎn)權(quán)作價入股 ? l、商標商譽不作價入股 ? 成熟型產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)不作價入股 ? 成長型產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)專有技術(shù)可作價入股 ? 剛購進的知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)可作價入股 ? 知識產(chǎn)權(quán)作價入股的比例要反復(fù)測算 資本運營的基本做法 ? （九）無形資產(chǎn)分類及作價入股方式 ? １、分類 ? 商標商譽 ? 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)及非專利技術(shù) ? 肖像權(quán)、著作權(quán) ? 企業(yè)資質(zhì)權(quán) ? 土地使用權(quán) ? 礦產(chǎn)資源權(quán)、 資本運營的基本做法 ? (九 )財務(wù)關(guān)鍵問題處理 ? ＞ 70％ ? 、資產(chǎn)、債務(wù)重組相配比 ? (經(jīng)營性 )＞ 0 ? ? ? ＞ 0 ? 0 ? 資本運營的基本做法 ? ? ? 11. 三年以上的應(yīng)收應(yīng)付不能進 ? 、應(yīng)付款、利費 0 ? 資本運營的基本做法 ? ? ? ? ，以審計賬面凈資產(chǎn)入股 ? ，屬于社會負擔的關(guān)聯(lián)交易不宜續(xù)訂 資本運營的基本做法 ? (十 )資金投向 ? ? 70％等于固定資產(chǎn)投資總額 ? ? ? 資本運營的基本做法 ? ? （ 1）要說明資產(chǎn)最終走向 ? （ 2）、防止套現(xiàn) ? 7．募集資嚴禁用于參股投資 ? ，不能形成借款 ? ，項目的凈資產(chǎn) ≥0 資本運營的基本做法 ? (十一 )土地使用權(quán)的處理 ? 評估 ? 處理 ? 1)作價入股 ? 2) 租 賃 ? 3) 購買，交出讓金，變成公司資產(chǎn)一部分 資本運營的基本做法 ? 2) 租 賃 ? A、國家租賃 ? B、由國家租賃，向國家和企業(yè)各交出一半租賃費 ? C、進入企業(yè)資產(chǎn)再租賃 ? D、企業(yè)交出，社會再租賃 ? 3) 購買，交出讓金，變成公司資產(chǎn)一部分 資本運營的基本做法 ? (十二 ) 制訂公 司 章 程 ? 一本兩用 ? 注意幾個地方的修正 ? （ 1）高管人員范圍 ? （ 2）經(jīng)營范圍 ? （ 3）經(jīng)營期限 （ 4）董事義務(wù)、責任和風險 （ 5）董事會 投資權(quán)限 資本運營的基本做法 ? (十三 ) 法人治理結(jié)構(gòu)基本要求 ? (7種不可以 ) ? ? ? ? ，議事程序，工作規(guī)則 ? 資本運營的基本做法 ? （十四）中介機構(gòu)的聘請 ? 聘請哪些中介機構(gòu) ? 聘請的方法 ? 中介機構(gòu)的主要職責 資本運營的基本做法 ? （十五）員工持股 ? 一）發(fā)展歷程 ? 第一階段 ? 第二階段 ? 第三階段 ? 二）持股的主要方式 ? ? 2．公司職工股 ? 3．自然人入股 資本運營的基本做法 ? 4．職工持股會 ? 5．協(xié)同經(jīng)營者持股（隱性持股） ? 6．設(shè)立有限責任公司再投資 ? 7．股份合作制 ? 8．合伙制 資本運營的基本做法 ? 三）資金來源及融資渠道（見經(jīng)營者持股） ? 四）購股價格 ? 每股凈資產(chǎn)（平價、溢價、折價） ? 每股凈資產(chǎn) + 一定的手續(xù)費 ? 新股發(fā)行價 資本運營的基本做法 ? 五）持股人范圍 ? 公司的董事、監(jiān)事 ? 公司的在冊員工 ? 公司派往子公司及關(guān)聯(lián)公司的職工 ? 公司分流待崗的職工 ? 公司離退休職工 ? 公司控股單位的在冊員工 ? 六）操作流程（見經(jīng)營者持股） ? 增加公布職工持股名單及持股數(shù)額 資本運營的基本做法 ? 七）股份轉(zhuǎn)讓 ? “ 四不 ” ? 公司無回購的義務(wù) ? 職工協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 轉(zhuǎn)讓價格 資本運營的基本做法 ? 八）職工持股會 ? 性質(zhì) 社團法人 ? 登記形式 ? 持股人范圍（見五） ? 管理制度 ? （ 1）職工持股會管理辦法 ? （ 2）職工持股會章程 ? 管理組織 ? （ 1）職工持股會代表大會 ? （ 2）理事會 資本運營的基本做法 ? 增資擴股 ? （ 1）隨公司