【文章內(nèi)容簡介】 力 ? 承銷經(jīng)驗 ? 分銷能力 ? 造市能力 ? 承銷費用 程序一： 發(fā)行人和承銷商之間的雙向選擇 程序二： 組建 IPO小組 ? 承銷商 ? 會計師事務所 ? 律師事務所 ? 資產(chǎn)評估機構(gòu) ? 公司管理人員 ? 行業(yè)專家 ? 公關(guān)機構(gòu) 程序三： 盡職調(diào)查 對發(fā)行人的調(diào)查 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 股份制改造背景 ? 財務調(diào)查 ? 發(fā)行人募集資金投向調(diào)查 ? 發(fā)行人市場地位調(diào)查 對市場的調(diào)查 ? 一級市場 ? 二級市場 程序三： 盡職調(diào)查 對產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)查 ? 承銷商了解國家有關(guān)發(fā)行人的主營業(yè)務的產(chǎn)業(yè)政策 ? 制定與實施重組方案 程序三： 盡職調(diào)查 主承銷商協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機構(gòu)，在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量地完成所有的材料 ? 編制募股文件與申請股票發(fā)行 —— 招股說明書 程序四： 制定發(fā)行方案 ? 資產(chǎn)評估報告 ? 審計報告 ? 盈利預測的審核函 ? 發(fā)行人法律意見書和律師工作報告 ? 驗證筆錄 ? 輔導報告 *招股說明書概要 程序五： 其他 ? 申請上報及核準程序 ? 受理申請文件 ? 發(fā)行審核委員會審核 ? 發(fā)行審核委員會投票表決，提出審核意見 ? 核準發(fā)行 四、股票承銷的風險防范 ? 股票承銷風險 —— 案例：瓊花案 案例：瓊花案拷問公信力 ? 江蘇瓊花 2023年６月２５日登陸深交所，是深交所新近開設的中小企業(yè)板“新八股”中的第二股。上市僅１０個交易日，７月９日，江蘇瓊花發(fā)布公告，爆出３筆違規(guī)的國債投資。這３筆國債投資皆系高危品種，引起市場一片嘩然。 ? “江蘇瓊花國債丑聞不僅僅像往常的公司丑聞一樣傷害了上千萬股民，它還重創(chuàng)了關(guān)系中國證券市場全局的兩個新的制度性體系：千呼萬喚艱難降生的中小企業(yè)板以及證監(jiān)會寄予厚望的保薦制?！? 案例：瓊花案拷問公信力 ? 關(guān)于國債投資，在５月１７日公布的招股說明書中，江蘇瓊花稱：截止到２００３年１２月３１日，公司國債投資３５１４．８２萬元，已計提短期投資跌價準備６１．４５萬元；受國債市場行情影響，2023年１ — ４月未確認的投資損失達３２５．１４萬元。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 事實上，江蘇瓊花路演中信誓旦旦的承諾都是謊言，這３筆共計超過３５００萬元的國債投資中有２筆是委托理財，并且這３筆都極有可能作為壞賬處理。江蘇瓊花不僅有意向監(jiān)管部門隱瞞真相欺詐上市，而且也誤導了投資者。 案例：瓊花案拷問公信力 ? ３筆國債投資分別涉及到南方證券、恒信證券和德恒證券３家金融機構(gòu)。 第一筆投資是江蘇瓊花控股子公司揚州威亨塑膠公司2023年６月１７日開始在南方證券揚州汶河路營業(yè)部以自主購買、自主管理形式購買國債１０５５萬元。雖然現(xiàn)在江蘇瓊花和威亨公司提出收回投資，但南方證券至今尚未返還。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 第二筆始于2023年７月２５日，江蘇瓊花與德隆系的德恒證券簽訂國債投資委托協(xié)議，委托金額１５００萬元，委托期限為１年，年收益率９％。該合同到期后，又與德恒證券續(xù)簽了１年，如今續(xù)簽的合同到期大限又將到來。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 第三筆投資是2023年４月２３日江蘇瓊花委托德隆系的另一家證券公司恒信證券進行國債委托管理，委托期為１年，年回報率９．５％。但到期后，德隆系已經(jīng)崩盤，恒信證券未能按期兌付。其后，江蘇瓊花與恒信證券、德隆國際簽署三方協(xié)議，將委托期限延長至2023年５月３１日，但再次到期后，恒信證券和德隆國際均未能履約。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 記者了解到，在江蘇瓊花國債丑聞經(jīng)媒體曝光后，證券監(jiān)管部門就迅速介入。７月６日，深交所約見了江蘇瓊花的董事長和董秘；７月７日，又約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進一步了解并核實有關(guān)情況；７月９日，深交所對江蘇瓊花及相關(guān)人員予以公開譴責。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 對于公開發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，《保薦人制度暫行辦法》第６５條規(guī)定的非常嚴厲：“中國證監(jiān)會自確認之日起３個月內(nèi)不再受理保薦機構(gòu)的推薦，將相關(guān)保薦代表人從名單中去除?！? 案例：瓊花案拷問公信力 ? 從證監(jiān)會的初步處理結(jié)果看，并沒有當初媒體和市場人士所猜測的那樣施以“嚴刑”，只是對保薦代表人張睿、吳雪明推薦的項目３個月不受理，保留了他們保薦人資格的飯碗；同時也沒有對保薦機構(gòu)閩發(fā)證券作出任何處罰，如果按照《保薦人制度暫行辦法》第６５條規(guī)定來進行處理，閩發(fā)證券將面臨３個月的業(yè)務真空。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 一位保薦人認為，保薦制度剛實施不久，江蘇瓊花是保薦制度實施以來的第一案，證監(jiān)會極有可能“殺雞給猴看”，對相關(guān)機構(gòu)和個人處以極刑，起到威懾作用，就像證監(jiān)會在此次初步處理上所希望的“發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)能夠引以為戒，依法規(guī)范運作”。 瓊花是揚州的市花，但在股市里，來自揚州的這朵“江蘇瓊花”卻成了中小企業(yè)板的“罌粟花”。 案例：瓊花案拷問公信力 四、股票承銷的風險防范 ? 確定合理的發(fā)行價格 ? 組織承銷團分散承銷 ? 采用適當?shù)某袖N方式 ? 選擇適當?shù)陌l(fā)行時機 ? 采用適當?shù)陌l(fā)行方式 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2023年 1月 18日 ,羅牛山以 /股的價格增發(fā) 1億股 A股。（ 1月 18日開盤 收盤 ）） ? 發(fā)行人和主承銷商根據(jù)網(wǎng)上申購情況確定本次增發(fā)的發(fā)行價格為 /股，發(fā)行數(shù)量為 10000萬股。本次發(fā)行總有效申購戶數(shù)為 3299戶，總有效申購股數(shù)為 39106531股。 ? 由于于有效申購數(shù)不足 4成，當時市場低迷，作為主承銷商的銀河證券被迫包銷了 6089萬股增發(fā)余額，成為羅牛山第二大股東，為此墊付了巨額資金。 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2月 7日，羅牛山增發(fā)股上市后，為緩解資金壓力，銀河一方面繼續(xù)加強銷售工作以減持羅牛山股票，另一方面又與市場各方積極探討創(chuàng)新交易方式，以求在避免市場過度波動的情況下，以更高的市場效率和更低的交易成本盡快回籠資金。 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2月 25日，深交所發(fā)布了《大宗交易實施細則》并正式實施，這一交易制度的出臺正好符合銀河的實際需要。因此， 3月 19日，銀河按大宗交易制度，通過深交所系統(tǒng)，與上海金證信息投資咨詢公司進行了 1980萬股羅牛山流通股的大宗交易，成交價 ，并按規(guī)定于次日進行了公告。 第四節(jié) 投資銀行的 債券發(fā)行與承銷 一、國債的發(fā)行方式 ? 直接發(fā)行 ? 間接發(fā)行 投資銀行代銷 1 投資銀行承購包銷 2 公開招標 3 拍賣發(fā)行 4 （一）公開招標發(fā)行方式 ? 從 1996年起 ， 公開招標方式被廣泛采用 。目前記賬式電子國債采用公開招標方式 。我國國債發(fā)行招標規(guī)則的制定借鑒了國際資本市場中的 “ 美國式 ” 和 “ 荷蘭式 ” 規(guī)則 。 ? 荷蘭式招標 ? 美國式招標 ? 混合式招標 （一）公開招標發(fā)行方式 實例 1 例：當面值為 100元、總額為 200億元的貼現(xiàn)國債招標發(fā)行時，若有 A、B、 C三個投標人，他們的出價和申報額如下表所示。 投標人 投標人A 投標人B 投標人C 投標價（元） 85 80 75 投標額（億元） 90 60 100 中標額（億元） 90 60 50 荷蘭式招標中標價（元） 75 75 75 美國式招標中標價（元） 85 80 75 實例 2 例：當面值為 100元、總額為 200億元的附息國債招標發(fā)行時，若有 A、B、 C三個投標人，他們的出價和申報額如下表所示。 投標人 投標人 A 投標人 B 投標人C 投標收益率（ %） 8 9 10 投標額（億元） 90 60 100 中標額（億元） 90 60 50 荷蘭式招標中標收益率（ %） 10 10 10 美國式招標中標收益率（ %） 8 9 10 （二）承購包銷方式 ? 承購包銷 。 承購包銷方式始于 1991年 ， 主要用于不可流通的憑證式國債 ， 它是由各地的國債承銷機構(gòu)組成承銷團 ， 通過與財政部簽訂承銷協(xié)議來決定發(fā)行條件 、 承銷費用和承銷商的義務 ， 因而是帶有一定市場因素發(fā)行方式 。 ? 對于事先確定發(fā)行條件的國債仍采取承購包銷方式 ， 目前主要用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行 。