1資本運(yùn)營-模式與案例(編輯修改稿)
2025-02-02 00:38 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 購 。 2。根據(jù)要約收購的標(biāo)的是否是目標(biāo)公司股東持有的全部股份，要約收購可以分為 全面要約收購 和部分要約收購 。 案例：復(fù)星控股南鋼股份 南鋼集團(tuán) 南鋼股份 % 第一步：成立合資公司 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 6億現(xiàn)金 4億經(jīng)營資產(chǎn) 60% 40% 注冊(cè)資本 10億 第二步：對(duì)南鋼聯(lián)合增資 :要約收購 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 應(yīng)出資 以 %的南鋼股份的股權(quán) 60% 40% 注冊(cè)資本擴(kuò)大到 27億 南鋼股份 % 南鋼聯(lián)合《要約收購報(bào)告書》 本次要約收購的標(biāo)的為南鋼股份 240萬股法人股以及 14400萬股流通股，合計(jì)占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 %。本次收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對(duì)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。對(duì)南鋼股份掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為 /股；對(duì)南鋼股份非掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為 元 /股。要約收購所需的總金額為 ，全部以現(xiàn)金方式支付。 買殼上市 6：間接控股 買“殼”公司不通過直接收購（或受讓）上市公司的股權(quán)獲得控制權(quán)，而是通過對(duì)上市公司控股股東的控股權(quán)收購或與控股股東進(jìn)行重組而間接獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)。 優(yōu)點(diǎn)： 1。回避發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)投資限制； 2?；乇苄畔⑴读x務(wù)； 3。規(guī)避“五分開”要求 案例：創(chuàng)智并購五一文 湖南五一文第一大股東原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其擁有的五一文（占公司總股本的 ％）股本作為出資，與湖南創(chuàng)智軟件園共同設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司，其中協(xié)會(huì)和軟件園分別占“創(chuàng)智科技”股份的 49％和 51％。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會(huì)持有的，成為該公司的第一大股東。 買殼上市程序 ? 獲得上市公司控制權(quán) ? “殼 ”資產(chǎn)處置 ? 相應(yīng)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的移入 ? 爭取新一輪融資 股權(quán)運(yùn)作１：吸收合并 吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的一種兼并方式。 吸收合并的基本方式： １ 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金 ２ 合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東。這種支付方式也稱為換股收購。 換股比例是關(guān)鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術(shù)、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所 ? 總股本 2731萬股 ? 國務(wù)院清理場外交易市場（歷史遺留問題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會(huì)通過的合并預(yù)案（ 1998/10/29） – 向被吸收公司所有股東定向增發(fā) A股 – 魯穎電子全部資產(chǎn)并入清華同方，前者法人資格注銷 – 折股比例：按照每股成本價(jià)值加成法確定 ? 折股比例 =（合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn)）（ 1+預(yù)期增長加成系數(shù)） ? :1，即每 1股清華同方股份 – 新增股份的流通（滿三年后） – 合并協(xié)議的生效 ? 雙方股東大會(huì)或授權(quán)的董事會(huì)通過 ? 報(bào)請(qǐng)國家政府有關(guān)部門審批，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)復(fù)審批準(zhǔn) 分析與評(píng)價(jià) ? 換股式吸收合并的動(dòng)機(jī) –
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