1資本運營-模式與案例(編輯修改稿)
2025-02-02 00:38 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 購 。 2。根據(jù)要約收購的標的是否是目標公司股東持有的全部股份，要約收購可以分為 全面要約收購 和部分要約收購 。 案例：復星控股南鋼股份 南鋼集團 南鋼股份 % 第一步：成立合資公司 南鋼集團 復星集團下屬三公司 南鋼聯(lián)合 6億現(xiàn)金 4億經(jīng)營資產(chǎn) 60% 40% 注冊資本 10億 第二步：對南鋼聯(lián)合增資 :要約收購 南鋼集團 復星集團下屬三公司 南鋼聯(lián)合 應出資 以 %的南鋼股份的股權 60% 40% 注冊資本擴大到 27億 南鋼股份 % 南鋼聯(lián)合《要約收購報告書》 本次要約收購的標的為南鋼股份 240萬股法人股以及 14400萬股流通股，合計占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 %。本次收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團有限公司將持有的南鋼股份 %股權作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務。對南鋼股份掛牌交易股份的要約收購價格為 /股；對南鋼股份非掛牌交易股份的要約收購價格為 元 /股。要約收購所需的總金額為 ，全部以現(xiàn)金方式支付。 買殼上市 6：間接控股 買“殼”公司不通過直接收購（或受讓）上市公司的股權獲得控制權，而是通過對上市公司控股股東的控股權收購或與控股股東進行重組而間接獲得對上市公司的控制權。 優(yōu)點： 1?；乇馨l(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)投資限制； 2。回避信息披露義務； 3。規(guī)避“五分開”要求 案例：創(chuàng)智并購五一文 湖南五一文第一大股東原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會以其擁有的五一文（占公司總股本的 ％）股本作為出資，與湖南創(chuàng)智軟件園共同設立湖南創(chuàng)智科技有限公司，其中協(xié)會和軟件園分別占“創(chuàng)智科技”股份的 49％和 51％。 同時，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會持有的，成為該公司的第一大股東。 買殼上市程序 ? 獲得上市公司控制權 ? “殼 ”資產(chǎn)處置 ? 相應資產(chǎn)及業(yè)務的移入 ? 爭取新一輪融資 股權運作１：吸收合并 吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的一種兼并方式。 吸收合并的基本方式： １ 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金 ２ 合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東。這種支付方式也稱為換股收購。 換股比例是關鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營業(yè)務的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權交易所 ? 總股本 2731萬股 ? 國務院清理場外交易市場（歷史遺留問題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會通過的合并預案（ 1998/10/29） – 向被吸收公司所有股東定向增發(fā) A股 – 魯穎電子全部資產(chǎn)并入清華同方，前者法人資格注銷 – 折股比例：按照每股成本價值加成法確定 ? 折股比例 =（合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn)）（ 1+預期增長加成系數(shù)） ? :1，即每 1股清華同方股份 – 新增股份的流通（滿三年后） – 合并協(xié)議的生效 ? 雙方股東大會或授權的董事會通過 ? 報請國家政府有關部門審批，經(jīng)中國證監(jiān)會復審批準 分析與評價 ? 換股式吸收合并的動機 –
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