1資本運(yùn)營-模式與案例(文件)
【正文】 對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。 優(yōu)點(diǎn)： 1。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會持有的，成為該公司的第一大股東。 換股比例是關(guān)鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術(shù)、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所 ? 總股本 2731萬股 ? 國務(wù)院清理場外交易市場（歷史遺留問題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會通過的合并預(yù)案（ 1998/10/29） – 向被吸收公司所有股東定向增發(fā) A股 – 魯穎電子全部資產(chǎn)并入清華同方，前者法人資格注銷 – 折股比例：按照每股成本價(jià)值加成法確定 ? 折股比例 =（合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn)）（ 1+預(yù)期增長加成系數(shù)） ? :1，即每 1股清華同方股份 – 新增股份的流通（滿三年后） – 合并協(xié)議的生效 ? 雙方股東大會或授權(quán)的董事會通過 ? 報(bào)請國家政府有關(guān)部門審批，經(jīng)中國證監(jiān)會復(fù)審批準(zhǔn) 分析與評價(jià) ? 換股式吸收合并的動機(jī) – 不良動機(jī)：調(diào)高利潤 – 從會計(jì)角度看：對 EPS的影響（用購買式需付 ，而魯穎凈資產(chǎn)為 5780萬元） – 從財(cái)務(wù)角度看：對現(xiàn)金流的影響 ? 折股比例的確定 – :1偏低，對清華同方原股東有失公允 股權(quán)運(yùn)作２：股權(quán)回購 股權(quán)回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在外的股票。 1999年申能公司以 10億股國有法人股并予以注銷。 第一步：控制浦東大眾（ 1997年 1月） 大眾（集團(tuán)）公司 大眾出租 控股 ％（國有股） 參股 ％ 浦東大眾 大眾企業(yè)管理職工持股會 大眾企業(yè)管理公司 控股 90% 相對控股 % 職工持股會投入成本 第二步：將浦東大眾做大 19971998 浦東大眾 總股本 凈資產(chǎn) 5億 浦東大眾 總股本 凈資產(chǎn) 1997年初 1998年底 1997： 10送 10 1998： 10送 5 10配 2 職工持股會又付出 7172萬元現(xiàn)金，將浦東大眾做大，為收購最終目標(biāo) —— 大眾出租做好準(zhǔn)備 利用資本市場的放大效應(yīng) 第三步：最終控制大眾出租 大眾（集團(tuán)）公司 大眾出租 參股 ％（國有股） 大眾企業(yè)管理公司 浦東大眾 控股 ％ 控股 ％ 總股本 凈資產(chǎn) 總股本 凈資產(chǎn) 13億 定向增發(fā) 股， 價(jià)值 億的資產(chǎn) 職工持股會兩次共投入 ，將浦東大眾、大眾出租控股，合計(jì)控制凈資產(chǎn) 大眾企業(yè)管理職工持股會 控股 90% 綜合案例：資本運(yùn)營模式一 控制性力量 公司 A 51% 公司 B 51% 公司 C 51% 上市公司 D 公司 E 30% 100% 現(xiàn)金 綜合案例：資本運(yùn)營模式二 控制性力量 公司 A 51% 公司 B 51% 公司 C 51% 上市公司 D 金融機(jī)構(gòu) 30% 參股 派出高管人員 貸款 現(xiàn)金 綜合案例：資本運(yùn)營模式三 控制性力量 上層公司 上市公司 金融機(jī)構(gòu) 貸款 現(xiàn)金 產(chǎn) 業(yè) 投資公司 流通股票投資 綜合案例：資本運(yùn)營模式四 控制性力量 上層公司 上市公司
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