【正文】 全部發(fā)行風(fēng)險 ? 發(fā)行價格＝每股凈盈利發(fā)行市盈率 每股收益每股價格市盈率＝ 代銷、承銷規(guī)定 ? 向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的 ， 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷 。 ? 證券公司代銷證券的 ， 應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后的十五日內(nèi) ，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 。隨后，現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)全面鋪開。 收購的方式 目前我國員工或管理者，其權(quán)益的取得主要可以采取下列方式 1. 一次性買斷 ? 比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長聞寶田單獨(dú)買下，并分兩年三次付清款項(xiàng)。從承租人的角度看，就是在租賃企業(yè)的基礎(chǔ)上，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實(shí)現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購。員工接受這些股份后，每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。這種做法化解了一般公有企業(yè)職工出資能力不足的難題。比如北京市的年薪制試點(diǎn)辦法中，就明確規(guī)定，“經(jīng)營者年薪水平原則上應(yīng)掌握在本企業(yè)職工平均工資的四倍以內(nèi)。馮根生表示沒有資金認(rèn)購，后來還是銀行貸款解決了問題。 3．內(nèi)部職工集資的方式購買本企業(yè)股權(quán) ? 采用內(nèi)部職工集資的方式來籌集管理層 （ 實(shí)際上往往由管理層擴(kuò)大到全體員工 ） 收購所需的資金 。集資也不失為一種簡練有效的辦法。員工掌握了集團(tuán)凈資產(chǎn)的 25％，并額外享有 25％的分紅權(quán)。據(jù)披露，大部分員工僅用現(xiàn)金出資 10％的購股款，其余 90％來自銀行貸款。 5．向大股東貸款購買本企業(yè)股權(quán) ? 我國最早實(shí)行經(jīng)營者群體持股計(jì)劃的是一家非上市公司 —— 上海埃通公司 。 實(shí)施范圍包括企業(yè)中層以上干部與業(yè)務(wù)骨干約 30余人 ， 持股比例為％ 。 包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)營者群體的持股資金 ， 都來源于大股東太平洋機(jī)電公司的無息貸款 ， 貸款期 8年 ， 8年后歸還本金 ， 股權(quán)就歸個人所有 。 ? 比如，美國資本戰(zhàn)略公司（ American Capital Strategies）在 1988年至 1998年內(nèi)作為戰(zhàn)略投資人幫助了 40個公司的管理者及職工收購。分期付款 ? 如何收購上市公司？ 協(xié)議收購與要約收購 1 聘請財務(wù)顧問 2 試探性購買 3 按規(guī)定持有股份 4 達(dá)到法定30%后 做出收購決定 5 發(fā)出收購要約 6 完成收購 5％ 177。 ? 這對于公司集團(tuán)和民營企業(yè)來說，尤為重要。 ? 默默無聞、來歷不明的、不能為目標(biāo)公司帶來明顯利益的。 ? 如果你想把一元錢和另一元錢變成兩元錢，那你不需要來找投資銀行；但當(dāng)你要把一元錢和另一元錢變成三元錢、四元錢， …… ， 10元錢時 ，就一定要找投資銀行了?！? （五）過橋貸款問題－案例 ? 3個兒子在 17匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但是絕對不能為分馬而殺馬。面對 18匹馬，分馬的問題迎刃而解：老大得到 9匹馬，老二得到 6匹馬，老三得到 2匹馬，加起來一共是 17匹馬，這時還剩1匹馬，于是 3兄弟決定將這匹起決定的馬還給了鄉(xiāng)紳，并一起重謝了鄉(xiāng)紳。 什么情況下實(shí)施 ESOP？ ? 一是 新辦 企業(yè)采取員工持股的方式； ? 二是現(xiàn)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 改變 時選擇員工持股制度，如國有企業(yè)非國有化、大型股份公司遺棄或改組其子公司等。這可以看作是員工持股在我國發(fā)展的雛形。 ? 二是組建有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時，職工以責(zé)任人身份入股，這種形式只適用于人數(shù)不多的企業(yè)。全國有十幾個省市采取了這種做法，僅北京市至 1999年 10月底就已有 58家企業(yè)設(shè)立了職工持股會，參加職工持股會的職工有 4． 54萬人，占這些公司職工總數(shù)的 90． 4％ 2 注冊資金 4． 36億元，占注冊資金總額的 20． 2％ 員工持股與普通股及內(nèi)部職工股的區(qū)別 ? 兩者最重要的區(qū)別是前者具有 非流動性（或有限流動性），不可以隨意轉(zhuǎn)讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時由企業(yè)購回。 員工持股的實(shí)現(xiàn)方式 非杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 非杠桿型的 ESOP是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。 ? 3. 當(dāng)員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。 ? 隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 ? 他資金 ， 歸還公司或銀行的貸款 。 3. 是上市的一種替代方案 。 7. 為員工的退休提供保障 ， 替代養(yǎng)老金 。 ? （ 2） 所有為股份激勵生產(chǎn)者和增進(jìn)勞資合作而設(shè)計(jì)的持股計(jì)劃必須包括盡可能多的雇員 ， 而不應(yīng)存在對某一部分雇員的歧視 。 在信息溝通方面，一項(xiàng)調(diào)查表明，有 44％的雇主拒絕向雇員披露超出一般公司（不實(shí)施 ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇員持有超過 50％股份的公司里，也有 43％的管理層不向雇員股東公開財務(wù)信息。 二、股權(quán)設(shè)置和持股比例 ? 內(nèi)部員工持股原則上通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式 ， 二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 。 ? 一般員工和高級管理人員、技術(shù)人員之間比例的確定，應(yīng)體現(xiàn)風(fēng)險收 益機(jī)制，拉開不同檔次。 受讓人或受贈人僅僅成為該產(chǎn)權(quán)的受益人 ， 不擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力；而原股東擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力 ， 放棄收益權(quán) 。國有法人股一般是由國有企業(yè)對外投資形成的股權(quán)，社會法人股是由具有法人資格的非國有企業(yè)和社會團(tuán)體持有的股權(quán)。 ? 3． 社會公眾股 ? 社會公眾股是由自然人和機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán) 。 公司贈予經(jīng)營者和技術(shù)骨干 （ 或一般員工 ） 比照股權(quán)分紅的權(quán)力 ， 但被贈予者不享有股東的權(quán)利 。 模擬股票、模擬期權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)有三個方面： ? 一是不涉及實(shí)際股份運(yùn)作，無須股票來源； ? 二是受《證券法》及其他法律法規(guī)約束少，可操作性極強(qiáng)； ? 三是信息披露責(zé)任輕。 ? 股東的獎勵：分紅、凈資產(chǎn)增值、市值增值獎勵 ? 解除職工與勞動關(guān)系支付的補(bǔ)償金 ? 企業(yè)代為融資 六、認(rèn)購價格 ? 在實(shí)踐中有下列幾種定價方式： ? 在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價 。 ? 以上市公司新股發(fā)行時的 IPO價格為準(zhǔn)定價。 ? 以某段時間內(nèi)上市公司股票的二級市場平均價格為準(zhǔn)定價 。 四、股票來源 ? 新增發(fā)行 ? 大股東轉(zhuǎn)讓 ? 二級市場購入 ? 吸收合并 五、員工認(rèn)購股份的資金來源 ? 個人工資支出 ? 個人借款 ? 個人知識產(chǎn)權(quán) ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公益金結(jié)余。 ? 所謂 “ 模擬期權(quán) ” 是指持有這種權(quán)利的管理人和技術(shù)骨于可以在規(guī)定時期內(nèi)得到一筆相當(dāng)于股票市價與約定價格之間的現(xiàn)金差價收入 。 此種股票具有很好的流通性 ， 因而其激勵效果也最好 。國家股轉(zhuǎn)讓后成為法人股。 ? 2． 國家股或法人股 ? 國家股是國家直接擁有的股權(quán)，一般由國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位管理。 干股體現(xiàn)的是一種受限制的所有權(quán) ， 一般是通過接受贈予方式獲得 。 一般對于一些中小企業(yè) ， 持股比例可在 5l％ 以上；如果是大中企業(yè) ，也可在 35％ － 50％ 之間 。 ? 員工認(rèn)購股份遵循自愿 、 風(fēng)險共擔(dān) 、 利益共享的原則 。 ? （ 3） 一項(xiàng)調(diào)查表明 ， 有 70％ 的公司將 ESOP部分地作為養(yǎng)老金的替代品 。 員工持股計(jì)劃在實(shí)際操作中的特點(diǎn) ? （ 1） 在非上市公司中應(yīng)用更為普遍 ， 事實(shí)上 ，ESOP在那些規(guī)模較小 （ 雇員人數(shù)在 500名以下 ）并且非公眾持股的公司中更為普遍 。 5. 公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營不理想的子公司 。 為什么實(shí)施 ESOP? 1. 實(shí)行資本積累 、 公司籌資的一種手段 。 ? 有者手中購買股票 。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面： ? 首先，成立一個職工持股計(jì)劃信托基金。 非杠桿型 ESOP的要點(diǎn)是： ? 1. 由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金 ， 職工不用做任何支出 。員工只有在企業(yè)長期工作并做出貢獻(xiàn)，才能得到較高的股份收益。 全國股份合作制企業(yè)已有上百萬家 ， 這些企業(yè)都有職工個人股 。 我國各地實(shí)行職工持股的做法 ? 一是根據(jù)原國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》，在股份有限公司設(shè)立 內(nèi)部職工股 。 ? 1989年日本公司的職工持股情況看，在全部上市的2031家公司中，有 1877家實(shí)施了職工持股制度，占92． 4％ 的比例，實(shí)施企業(yè)職工持股會持股額達(dá)到總份額的 0． 88％，加入持股會人數(shù)比例為45． 4％。 資本運(yùn)營 要處理好的幾個關(guān)系 處理好企業(yè)與市場的關(guān)系 處理好企業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)系 處理好主業(yè)與多元化經(jīng)營的關(guān)系 處理好進(jìn)入壁壘與規(guī)模經(jīng)濟(jì)的關(guān)系 處理好進(jìn)入成本與退出成本的關(guān)系 只有食堂，沒有廁所 員工持股計(jì)劃 什么是員工持股計(jì)劃？ 員工持股計(jì)劃（ Employee Stock Ownership Plans， ESOP） ? 在國外指由公司 內(nèi)部員工 個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司工會的 持股會 （或信托機(jī)構(gòu)等中介組織）進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？ ? 鄉(xiāng)紳說：“我送給你們 1匹馬，你們的問題就可以解決了。 ? 投資銀行的優(yōu)勢： ? 有一批專業(yè)收購隊(duì)伍 ? 有長期收購的工作經(jīng)驗(yàn) ? 接觸廣泛，形成了一個聯(lián)系網(wǎng)絡(luò) ? 商業(yè)銀行是為社會公眾服務(wù)的，就像公共汽車，但投資銀行是為特定對象服務(wù)的，就像出租汽車，能以最快速度