【正文】 全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn) ? 發(fā)行價(jià)格＝每股凈盈利發(fā)行市盈率 每股收益每股價(jià)格市盈率＝ 代銷(xiāo)、承銷(xiāo)規(guī)定 ? 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的 ， 應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo) 。 ? 證券公司代銷(xiāo)證券的 ， 應(yīng)當(dāng)在代銷(xiāo)期滿(mǎn)后的十五日內(nèi) ，與發(fā)行人共同將證券代銷(xiāo)情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 。隨后，現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)全面鋪開(kāi)。 收購(gòu)的方式 目前我國(guó)員工或管理者，其權(quán)益的取得主要可以采取下列方式 1. 一次性買(mǎi)斷 ? 比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠(chǎng)就被廠(chǎng)長(zhǎng)聞寶田單獨(dú)買(mǎi)下，并分兩年三次付清款項(xiàng)。從承租人的角度看，就是在租賃企業(yè)的基礎(chǔ)上，用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu)。員工接受這些股份后，每年用個(gè)人靠購(gòu)買(mǎi)股和借貸股所分得的紅利來(lái)分期償還其借貸股的本金。這種做法化解了一般公有企業(yè)職工出資能力不足的難題。比如北京市的年薪制試點(diǎn)辦法中，就明確規(guī)定，“經(jīng)營(yíng)者年薪水平原則上應(yīng)掌握在本企業(yè)職工平均工資的四倍以?xún)?nèi)。馮根生表示沒(méi)有資金認(rèn)購(gòu)，后來(lái)還是銀行貸款解決了問(wèn)題。 3．內(nèi)部職工集資的方式購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)股權(quán) ? 采用內(nèi)部職工集資的方式來(lái)籌集管理層 （ 實(shí)際上往往由管理層擴(kuò)大到全體員工 ） 收購(gòu)所需的資金 。集資也不失為一種簡(jiǎn)練有效的辦法。員工掌握了集團(tuán)凈資產(chǎn)的 25％，并額外享有 25％的分紅權(quán)。據(jù)披露，大部分員工僅用現(xiàn)金出資 10％的購(gòu)股款，其余 90％來(lái)自銀行貸款。 5．向大股東貸款購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)股權(quán) ? 我國(guó)最早實(shí)行經(jīng)營(yíng)者群體持股計(jì)劃的是一家非上市公司 —— 上海埃通公司 。 實(shí)施范圍包括企業(yè)中層以上干部與業(yè)務(wù)骨干約 30余人 ， 持股比例為％ 。 包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)營(yíng)者群體的持股資金 ， 都來(lái)源于大股東太平洋機(jī)電公司的無(wú)息貸款 ， 貸款期 8年 ， 8年后歸還本金 ， 股權(quán)就歸個(gè)人所有 。 ? 比如，美國(guó)資本戰(zhàn)略公司（ American Capital Strategies）在 1988年至 1998年內(nèi)作為戰(zhàn)略投資人幫助了 40個(gè)公司的管理者及職工收購(gòu)。分期付款 ? 如何收購(gòu)上市公司？ 協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu) 1 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2 試探性購(gòu)買(mǎi) 3 按規(guī)定持有股份 4 達(dá)到法定30%后 做出收購(gòu)決定 5 發(fā)出收購(gòu)要約 6 完成收購(gòu) 5％ 177。 ? 這對(duì)于公司集團(tuán)和民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，尤為重要。 ? 默默無(wú)聞、來(lái)歷不明的、不能為目標(biāo)公司帶來(lái)明顯利益的。 ? 如果你想把一元錢(qián)和另一元錢(qián)變成兩元錢(qián)，那你不需要來(lái)找投資銀行；但當(dāng)你要把一元錢(qián)和另一元錢(qián)變成三元錢(qián)、四元錢(qián)， …… ， 10元錢(qián)時(shí) ，就一定要找投資銀行了?！? （五）過(guò)橋貸款問(wèn)題－案例 ? 3個(gè)兒子在 17匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但是絕對(duì)不能為分馬而殺馬。面對(duì) 18匹馬，分馬的問(wèn)題迎刃而解：老大得到 9匹馬，老二得到 6匹馬，老三得到 2匹馬，加起來(lái)一共是 17匹馬，這時(shí)還剩1匹馬，于是 3兄弟決定將這匹起決定的馬還給了鄉(xiāng)紳，并一起重謝了鄉(xiāng)紳。 什么情況下實(shí)施 ESOP？ ? 一是 新辦 企業(yè)采取員工持股的方式； ? 二是現(xiàn)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 改變 時(shí)選擇員工持股制度，如國(guó)有企業(yè)非國(guó)有化、大型股份公司遺棄或改組其子公司等。這可以看作是員工持股在我國(guó)發(fā)展的雛形。 ? 二是組建有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，職工以責(zé)任人身份入股，這種形式只適用于人數(shù)不多的企業(yè)。全國(guó)有十幾個(gè)省市采取了這種做法，僅北京市至 1999年 10月底就已有 58家企業(yè)設(shè)立了職工持股會(huì)，參加職工持股會(huì)的職工有 4． 54萬(wàn)人，占這些公司職工總數(shù)的 90． 4％ 2 注冊(cè)資金 4． 36億元，占注冊(cè)資金總額的 20． 2％ 員工持股與普通股及內(nèi)部職工股的區(qū)別 ? 兩者最重要的區(qū)別是前者具有 非流動(dòng)性（或有限流動(dòng)性），不可以隨意轉(zhuǎn)讓?zhuān)荒茉趩T工退休或離開(kāi)企業(yè)時(shí)由企業(yè)購(gòu)回。 員工持股的實(shí)現(xiàn)方式 非杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 非杠桿型的 ESOP是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金。 ? 3. 當(dāng)員工退休或因故離開(kāi)公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。 ? 隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶(hù)，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 ? 他資金 ， 歸還公司或銀行的貸款 。 3. 是上市的一種替代方案 。 7. 為員工的退休提供保障 ， 替代養(yǎng)老金 。 ? （ 2） 所有為股份激勵(lì)生產(chǎn)者和增進(jìn)勞資合作而設(shè)計(jì)的持股計(jì)劃必須包括盡可能多的雇員 ， 而不應(yīng)存在對(duì)某一部分雇員的歧視 。 在信息溝通方面，一項(xiàng)調(diào)查表明，有 44％的雇主拒絕向雇員披露超出一般公司（不實(shí)施 ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇員持有超過(guò) 50％股份的公司里，也有 43％的管理層不向雇員股東公開(kāi)財(cái)務(wù)信息。 二、股權(quán)設(shè)置和持股比例 ? 內(nèi)部員工持股原則上通過(guò)兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式 ， 二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 。 ? 一般員工和高級(jí)管理人員、技術(shù)人員之間比例的確定，應(yīng)體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)收 益機(jī)制，拉開(kāi)不同檔次。 受讓人或受贈(zèng)人僅僅成為該產(chǎn)權(quán)的受益人 ， 不擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力；而原股東擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力 ， 放棄收益權(quán) 。國(guó)有法人股一般是由國(guó)有企業(yè)對(duì)外投資形成的股權(quán)，社會(huì)法人股是由具有法人資格的非國(guó)有企業(yè)和社會(huì)團(tuán)體持有的股權(quán)。 ? 3． 社會(huì)公眾股 ? 社會(huì)公眾股是由自然人和機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán) 。 公司贈(zèng)予經(jīng)營(yíng)者和技術(shù)骨干 （ 或一般員工 ） 比照股權(quán)分紅的權(quán)力 ， 但被贈(zèng)予者不享有股東的權(quán)利 。 模擬股票、模擬期權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)有三個(gè)方面： ? 一是不涉及實(shí)際股份運(yùn)作，無(wú)須股票來(lái)源； ? 二是受《證券法》及其他法律法規(guī)約束少，可操作性極強(qiáng)； ? 三是信息披露責(zé)任輕。 ? 股東的獎(jiǎng)勵(lì)：分紅、凈資產(chǎn)增值、市值增值獎(jiǎng)勵(lì) ? 解除職工與勞動(dòng)關(guān)系支付的補(bǔ)償金 ? 企業(yè)代為融資 六、認(rèn)購(gòu)價(jià)格 ? 在實(shí)踐中有下列幾種定價(jià)方式： ? 在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價(jià) 。 ? 以上市公司新股發(fā)行時(shí)的 IPO價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià)。 ? 以某段時(shí)間內(nèi)上市公司股票的二級(jí)市場(chǎng)平均價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià) 。 四、股票來(lái)源 ? 新增發(fā)行 ? 大股東轉(zhuǎn)讓 ? 二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入 ? 吸收合并 五、員工認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源 ? 個(gè)人工資支出 ? 個(gè)人借款 ? 個(gè)人知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公益金結(jié)余。 ? 所謂 “ 模擬期權(quán) ” 是指持有這種權(quán)利的管理人和技術(shù)骨于可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)得到一筆相當(dāng)于股票市價(jià)與約定價(jià)格之間的現(xiàn)金差價(jià)收入 。 此種股票具有很好的流通性 ， 因而其激勵(lì)效果也最好 。國(guó)家股轉(zhuǎn)讓后成為法人股。 ? 2． 國(guó)家股或法人股 ? 國(guó)家股是國(guó)家直接擁有的股權(quán)，一般由國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位管理。 干股體現(xiàn)的是一種受限制的所有權(quán) ， 一般是通過(guò)接受贈(zèng)予方式獲得 。 一般對(duì)于一些中小企業(yè) ， 持股比例可在 5l％ 以上；如果是大中企業(yè) ，也可在 35％ － 50％ 之間 。 ? 員工認(rèn)購(gòu)股份遵循自愿 、 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 、 利益共享的原則 。 ? （ 3） 一項(xiàng)調(diào)查表明 ， 有 70％ 的公司將 ESOP部分地作為養(yǎng)老金的替代品 。 員工持股計(jì)劃在實(shí)際操作中的特點(diǎn) ? （ 1） 在非上市公司中應(yīng)用更為普遍 ， 事實(shí)上 ，ESOP在那些規(guī)模較小 （ 雇員人數(shù)在 500名以下 ）并且非公眾持股的公司中更為普遍 。 5. 公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營(yíng)不理想的子公司 。 為什么實(shí)施 ESOP? 1. 實(shí)行資本積累 、 公司籌資的一種手段 。 ? 有者手中購(gòu)買(mǎi)股票 。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面： ? 首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金。 非杠桿型 ESOP的要點(diǎn)是： ? 1. 由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金 ， 職工不用做任何支出 。員工只有在企業(yè)長(zhǎng)期工作并做出貢獻(xiàn)，才能得到較高的股份收益。 全國(guó)股份合作制企業(yè)已有上百萬(wàn)家 ， 這些企業(yè)都有職工個(gè)人股 。 我國(guó)各地實(shí)行職工持股的做法 ? 一是根據(jù)原國(guó)家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》，在股份有限公司設(shè)立 內(nèi)部職工股 。 ? 1989年日本公司的職工持股情況看，在全部上市的2031家公司中，有 1877家實(shí)施了職工持股制度，占92． 4％ 的比例，實(shí)施企業(yè)職工持股會(huì)持股額達(dá)到總份額的 0． 88％，加入持股會(huì)人數(shù)比例為45． 4％。 資本運(yùn)營(yíng) 要處理好的幾個(gè)關(guān)系 處理好企業(yè)與市場(chǎng)的關(guān)系 處理好企業(yè)與宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)系 處理好主業(yè)與多元化經(jīng)營(yíng)的關(guān)系 處理好進(jìn)入壁壘與規(guī)模經(jīng)濟(jì)的關(guān)系 處理好進(jìn)入成本與退出成本的關(guān)系 只有食堂，沒(méi)有廁所 員工持股計(jì)劃 什么是員工持股計(jì)劃？ 員工持股計(jì)劃（ Employee Stock Ownership Plans， ESOP） ? 在國(guó)外指由公司 內(nèi)部員工 個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，并委托公司工會(huì)的 持股會(huì) （或信托機(jī)構(gòu)等中介組織）進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？ ? 鄉(xiāng)紳說(shuō)：“我送給你們 1匹馬，你們的問(wèn)題就可以解決了。 ? 投資銀行的優(yōu)勢(shì)： ? 有一批專(zhuān)業(yè)收購(gòu)隊(duì)伍 ? 有長(zhǎng)期收購(gòu)的工作經(jīng)驗(yàn) ? 接觸廣泛，形成了一個(gè)聯(lián)系網(wǎng)絡(luò) ? 商業(yè)銀行是為社會(huì)公眾服務(wù)的，就像公共汽車(chē)，但投資銀行是為特定對(duì)象服務(wù)的，就像出租汽車(chē)，能以最快速度