【正文】 戰(zhàn) WTO是什么？ 規(guī)則 面對 ? 資本具有兩面性：既可以 增值 ，也可以 貶值 我們?yōu)楹蜗矚g資本？ ? 整個世界的運行離不開資本。 應該如何選擇戰(zhàn)略 資本運營戰(zhàn)略選擇 －－ SWOT模型 ● Strength－相對優(yōu)勢 ● Weakness－相對劣勢 ● Opportunity－機會 ● Threat－威脅 W（劣勢） O（機會） T（威脅） S（優(yōu)勢） 集中發(fā)展型資本運營戰(zhàn)略 縱向一體化資本運營戰(zhàn)略 轉向、撤資、 清算戰(zhàn)略 水平整合、同心多元化戰(zhàn)略 資本運營 戰(zhàn)略聯(lián)合 ? 寡頭壟斷市場 ? 一個需要勾結的市場 ? 決策理論 ? 博弈論 —— 囚徒困境與智豬博弈 囚徒困境與決策 ? 假定有 A、 B兩個嫌疑犯被隔離在兩個房間里進行審訊： ? 若兩個人都不坦白，那么由于證據不夠充足，各判 2年徒刑； ? 若一人坦白，一人不坦白，那么坦白者可從寬處理，只判一年徒刑，而不坦白者從嚴處理，判 10年； ? 若兩人同時坦白，則證據確鑿，各判 5年徒刑。 ?PT公司終止上市以后，證監(jiān)會將準許合格的證券公司對該公司的股份進行托管，為終止上市的 PT公司提供代辦股份轉讓服務，由特定的證券公司對該公司的股份進行托管，之后由證券公司代辦股份轉讓。 ? 國家規(guī)定二者的比例。 ? 1993年，《公司法》通過并生效，公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的一種基本形式。 2. 還本租賃 ? 這實質上是一個企業(yè)租賃經營行為過渡的方式。所謂“注資”是指由企業(yè)經營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權結構。比如，早在 1996年 10月，正大青春寶集團董事會決定從公司 1． 5億元凈資產中劃出 15％，作為個人股賣給職工，其中公司總裁馮根生應認購 2％的股份，計 300萬元。 ? 在目前中國對 MBO的認識程度尚且不高，有關政策、法規(guī)不配套、不完善，企業(yè)無法得到有效的金融支持的情況下。資金籌措方面有困難的員工，到工商銀行或建設銀行辦理了質押貸款，貸款最大限額為購股款的 90％。 1997年初 ， 埃通公司成立 ， 注冊資本1300萬元 ， 第一大股東太平洋機電公司劃出 100萬股 ， 供實施經營者群體持股 。一些專業(yè)投資銀行甚至專門建立管理者收購的基金以支持優(yōu)秀的管理者。資產重組再上市 另一種角度的資本運營方式 ?實價 收購與 零資本 收購 ? 現(xiàn)金 收購與 股權 收購或二者 結合型 收購 ? 整體 收購還是 部分 收購 ? 對 上市公司 收購還是對 非上市公司 收購 ? 考慮自身優(yōu)勢是 搞 資本運營還是 不搞 資本運營 企業(yè)并購的實施過程 并購階段 主要工作內容 主要參與方 準 備 組建并購小組 目標的選擇 確立收購主體 制定收購方案 財務顧問、會計師、律師 財務顧問 財務顧問、會計師 財務顧問、律師 實施 評估與定價 并購談判定價 交割 財務顧問、評估師、會計師 財務顧問、律師 律師 整合 公司重組 財務顧問、會計師、律師 并購目標的選擇標準 ? 看產品與未來市場關系如何 ? 有沒有市場銷售網絡 ? 看企業(yè)的 技術水平 ? 看企業(yè)的人才基礎 ? 看企業(yè)的綜合素質： 賠錢 的承受能力 日本的案例：技術 創(chuàng)新 資本運營 就是要從 虧損企業(yè) 入手，對那些可以賠得起的企業(yè)進行重組的效果會好些。 （四）買方形象策劃 ? 賣方喜歡哪類收購者？ ? 有實力的、值得信賴的、能滿足目標公司需求的。 ? 在申報審批階段 ? 協(xié)助起草系列文件，回答主管部門的問詢 （四）投資銀行家的價值 ? 廚師與投資銀行家 ? 一個案例：知識與經驗的價值 知識與經驗的價值 ? 航空公司的一架客機出了故障，怎么也查不出故障原因，航空公司老板請了一名高明的工程師，高手在飛機旁邊邊聽邊看，站了有一個小時，然后拿出粉筆在機身上畫了一個圈，并指示打開此處，更換一個螺絲，果然飛機修好了，可大喜過望的航空公司老板在接到工程師的賬單后大吃一驚，工程師的賬單上寫著 10萬美元，老板說：“你就畫一個圈，怎么能值 10萬美元？”工程師不慌不忙地說：“對不起，先生，我應該列出一個明細， 畫一個圈值 1美元，但知道在哪里劃圈值 99999美元 。 ? ESOP是關于員工持股一些技術、操作上的文件，包括 誰 有資格獲得這些股票，股票如何進行分紅等。如在北京有 37家內部職工持股的股份有限公司，職工持股 2． 4萬股，占這些公司總股本的 4． 95％。這無疑會促使員工與企業(yè)同命運，共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。 ? 然后 ， 由公司擔保 ， 由該基金出面 ， 以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票 ， 購入的股票由信托基金掌握 ， 并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃 （ 如職工養(yǎng)老金計劃等 ） 中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金 。 2. 為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場 。 據有關統(tǒng)計資料 ， 在美國各種員工持股的公司中 ， 90％為未上市的私營公司 ， 在這些公司 ， 員工持有20％ — 40％ 的公司股票 ， 而在上市公司中 ，員工持有 5％ － 15％ 的公司股票 。 ? 一般按員工個人崗位 、 職稱 、 工齡貢獻等確定員工認購數(shù)額 ? 董事長 、 總經理等高級管理人員認購原則應同企業(yè)績效掛鉤 。 ? 分紅權指企業(yè)股東將其擁有的完整意義產權中的收益權轉讓或贈予其他人 。國家股轉讓用經過國有資產管理部門審批，且一般情況下，國家股和法人股不能上市流通。 目前實行此種模式的上市公司有上海貝嶺股份公司 。 ? 以每股凈收益為基礎乘以認可的市盈率定價 。如邯鄲鋼廠的改革。 ? 4． 模擬股票和模擬期權 ? 模擬股票不是實際股票 ， 更準確地講 ， 它是企業(yè)的一種內部分配制度 。 ? 法人股又分為國有法人股和社會法人股。 有關此規(guī)定 ， 各地有所差別 。 ? （ 4）大多數(shù)公司，尤其是非上市公司是不允許 ESOP的參與者根據分配給他們的股份行使投票權的。 6. 實現(xiàn)公司所有權向雇員的轉移 。 ? 獻份額 。 ? 2. 由員工持股信托基金會持有員工的股票 ，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值 。 ? 四是組建 職工持股會 向公司投資。 國內的發(fā)展 ? ESOP在我國自 20世紀 80年代 初開始發(fā)展，其發(fā)源于 浙江溫州、臺州及山東周村 等地的股份合作制，并得到政府和社會的廣泛認可，迅速在全國范圍內得到推廣，成為許多中小企業(yè)改制的普遍和首選形式?！庇谑?，鄉(xiāng)紳牽來 1匹自己的馬。 （六）要注意關鍵人與其他人 ? 關鍵人 ? 行業(yè)主管 ? 出讓方代表 ? 上市公司老總 ? 其他人物 ? 銀行職員 ? 國資部門的司機 ? 出讓方的鄰居 ? …… ? 總之 ：在陌生的環(huán)境中迅速建立起有效的社交網絡！ B、賣方的策略 待嫁的新娘 自愿的出售者 被迫的出售者 不打無準備之仗 ? 明確自己的目標 ? 對收購者進行詳細的審查 ? 擴展買方的名單，造成競爭局面 ? 對轉讓價格進行審查 ? 選擇最有利的支付方式 C、投資銀行 收購中的財務顧問 （一）為什么需要投資銀行？ ? 投資銀行起到尋找客戶，促成交易的作用，實現(xiàn)協(xié)同效應。 ? 一定要明確收購的動機： ? 獲取直接融資的窗口 ? 產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求 ? 提高企業(yè)形象 ? 資產上市套現(xiàn) ? 二級市場套利 （三）收購主體的建設 ? 應有一個明晰的股權結構和組織結構的收購主體。承債收購 ? ? 另外 ， 第一大股東還對總經理和黨委書記實行期股制 ， 期股按 l比 4的比例分配 ， 總經理和黨委書記分別獲得 88萬股和 37． 4萬股期股 。 8年之后，員工將獲得實實在在的 8萬股股權和另外 8萬股的分紅權。從 2023年 8月 20日到 10月 26日，春蘭員工的持股計劃基本實施完成。 ? 這方面的典型是盼盼集團，其在 1997年通過非常規(guī)范的改制，將一家個人承包經營的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)，通過經營者（承包人）的收購，改制成為私人擁有的有限責任公司，因此我們將這種以承包經營所得收購企業(yè)的融資方式稱為“ 盼盼模式 ”。 ? 從最近幾年全國各地試行的年薪制來看，在經營者年薪收入與普通職工收入的差距上，是有明文限制的。 4. 購買與貸款結合 ? 先用現(xiàn)金購買一部分凈資產，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為員工持有的股份。 ? 黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實質上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主（紅帽子企業(yè)）發(fā)動了管理者融資收購（即 MBO），開始觸到企業(yè)的產權。 ? 證券公司在代銷 、 包銷期內 ， 對所代銷 、 包銷的證券應當保證先行出售給認購人 ， 證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券 ? 證券公司包銷證券的 ， 應當在包銷期滿后的十五日內 ，將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案 。 ? 1999年 5月 4日開始實行特別處理， ST水仙。 智豬博弈 大豬 策略 小豬的策略 按 不按 按 大豬＋ 3 小豬＋ 1 大豬＋ 2 小豬