【正文】 戰(zhàn) WTO是什么？ 規(guī)則 面對 ? 資本具有兩面性：既可以 增值 ，也可以 貶值 我們?yōu)楹蜗矚g資本？ ? 整個世界的運行離不開資本。 應(yīng)該如何選擇戰(zhàn)略 資本運營戰(zhàn)略選擇 －－ SWOT模型 ● Strength－相對優(yōu)勢 ● Weakness－相對劣勢 ● Opportunity－機(jī)會 ● Threat－威脅 W（劣勢） O（機(jī)會） T（威脅） S（優(yōu)勢） 集中發(fā)展型資本運營戰(zhàn)略 縱向一體化資本運營戰(zhàn)略 轉(zhuǎn)向、撤資、 清算戰(zhàn)略 水平整合、同心多元化戰(zhàn)略 資本運營 戰(zhàn)略聯(lián)合 ? 寡頭壟斷市場 ? 一個需要勾結(jié)的市場 ? 決策理論 ? 博弈論 —— 囚徒困境與智豬博弈 囚徒困境與決策 ? 假定有 A、 B兩個嫌疑犯被隔離在兩個房間里進(jìn)行審訊： ? 若兩個人都不坦白，那么由于證據(jù)不夠充足，各判 2年徒刑； ? 若一人坦白，一人不坦白，那么坦白者可從寬處理，只判一年徒刑，而不坦白者從嚴(yán)處理，判 10年； ? 若兩人同時坦白，則證據(jù)確鑿，各判 5年徒刑。 ?PT公司終止上市以后，證監(jiān)會將準(zhǔn)許合格的證券公司對該公司的股份進(jìn)行托管，為終止上市的 PT公司提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，由特定的證券公司對該公司的股份進(jìn)行托管，之后由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓。 ? 國家規(guī)定二者的比例。 ? 1993年，《公司法》通過并生效，公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的一種基本形式。 2. 還本租賃 ? 這實質(zhì)上是一個企業(yè)租賃經(jīng)營行為過渡的方式。所謂“注資”是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如，早在 1996年 10月，正大青春寶集團(tuán)董事會決定從公司 1． 5億元凈資產(chǎn)中劃出 15％，作為個人股賣給職工，其中公司總裁馮根生應(yīng)認(rèn)購 2％的股份，計 300萬元。 ? 在目前中國對 MBO的認(rèn)識程度尚且不高，有關(guān)政策、法規(guī)不配套、不完善，企業(yè)無法得到有效的金融支持的情況下。資金籌措方面有困難的員工，到工商銀行或建設(shè)銀行辦理了質(zhì)押貸款，貸款最大限額為購股款的 90％。 1997年初 ， 埃通公司成立 ， 注冊資本1300萬元 ， 第一大股東太平洋機(jī)電公司劃出 100萬股 ， 供實施經(jīng)營者群體持股 。一些專業(yè)投資銀行甚至專門建立管理者收購的基金以支持優(yōu)秀的管理者。資產(chǎn)重組再上市 另一種角度的資本運營方式 ?實價 收購與 零資本 收購 ? 現(xiàn)金 收購與 股權(quán) 收購或二者 結(jié)合型 收購 ? 整體 收購還是 部分 收購 ? 對 上市公司 收購還是對 非上市公司 收購 ? 考慮自身優(yōu)勢是 搞 資本運營還是 不搞 資本運營 企業(yè)并購的實施過程 并購階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 準(zhǔn) 備 組建并購小組 目標(biāo)的選擇 確立收購主體 制定收購方案 財務(wù)顧問、會計師、律師 財務(wù)顧問 財務(wù)顧問、會計師 財務(wù)顧問、律師 實施 評估與定價 并購談判定價 交割 財務(wù)顧問、評估師、會計師 財務(wù)顧問、律師 律師 整合 公司重組 財務(wù)顧問、會計師、律師 并購目標(biāo)的選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 看產(chǎn)品與未來市場關(guān)系如何 ? 有沒有市場銷售網(wǎng)絡(luò) ? 看企業(yè)的 技術(shù)水平 ? 看企業(yè)的人才基礎(chǔ) ? 看企業(yè)的綜合素質(zhì)： 賠錢 的承受能力 日本的案例：技術(shù) 創(chuàng)新 資本運營 就是要從 虧損企業(yè) 入手，對那些可以賠得起的企業(yè)進(jìn)行重組的效果會好些。 （四）買方形象策劃 ? 賣方喜歡哪類收購者？ ? 有實力的、值得信賴的、能滿足目標(biāo)公司需求的。 ? 在申報審批階段 ? 協(xié)助起草系列文件，回答主管部門的問詢 （四）投資銀行家的價值 ? 廚師與投資銀行家 ? 一個案例：知識與經(jīng)驗的價值 知識與經(jīng)驗的價值 ? 航空公司的一架客機(jī)出了故障，怎么也查不出故障原因，航空公司老板請了一名高明的工程師，高手在飛機(jī)旁邊邊聽邊看，站了有一個小時，然后拿出粉筆在機(jī)身上畫了一個圈，并指示打開此處，更換一個螺絲，果然飛機(jī)修好了，可大喜過望的航空公司老板在接到工程師的賬單后大吃一驚，工程師的賬單上寫著 10萬美元，老板說：“你就畫一個圈，怎么能值 10萬美元？”工程師不慌不忙地說：“對不起，先生，我應(yīng)該列出一個明細(xì)， 畫一個圈值 1美元，但知道在哪里劃圈值 99999美元 。 ? ESOP是關(guān)于員工持股一些技術(shù)、操作上的文件，包括 誰 有資格獲得這些股票，股票如何進(jìn)行分紅等。如在北京有 37家內(nèi)部職工持股的股份有限公司，職工持股 2． 4萬股，占這些公司總股本的 4． 95％。這無疑會促使員工與企業(yè)同命運，共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。 ? 然后 ， 由公司擔(dān)保 ， 由該基金出面 ， 以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票 ， 購入的股票由信托基金掌握 ， 并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃 （ 如職工養(yǎng)老金計劃等 ） 中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金 。 2. 為非公眾持股公司的股票提供了一個內(nèi)部交易的市場 。 據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料 ， 在美國各種員工持股的公司中 ， 90％為未上市的私營公司 ， 在這些公司 ， 員工持有20％ — 40％ 的公司股票 ， 而在上市公司中 ，員工持有 5％ － 15％ 的公司股票 。 ? 一般按員工個人崗位 、 職稱 、 工齡貢獻(xiàn)等確定員工認(rèn)購數(shù)額 ? 董事長 、 總經(jīng)理等高級管理人員認(rèn)購原則應(yīng)同企業(yè)績效掛鉤 。 ? 分紅權(quán)指企業(yè)股東將其擁有的完整意義產(chǎn)權(quán)中的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓或贈予其他人 。國家股轉(zhuǎn)讓用經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門審批，且一般情況下，國家股和法人股不能上市流通。 目前實行此種模式的上市公司有上海貝嶺股份公司 。 ? 以每股凈收益為基礎(chǔ)乘以認(rèn)可的市盈率定價 。如邯鄲鋼廠的改革。 ? 4． 模擬股票和模擬期權(quán) ? 模擬股票不是實際股票 ， 更準(zhǔn)確地講 ， 它是企業(yè)的一種內(nèi)部分配制度 。 ? 法人股又分為國有法人股和社會法人股。 有關(guān)此規(guī)定 ， 各地有所差別 。 ? （ 4）大多數(shù)公司，尤其是非上市公司是不允許 ESOP的參與者根據(jù)分配給他們的股份行使投票權(quán)的。 6. 實現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移 。 ? 獻(xiàn)份額 。 ? 2. 由員工持股信托基金會持有員工的股票 ，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值 。 ? 四是組建 職工持股會 向公司投資。 國內(nèi)的發(fā)展 ? ESOP在我國自 20世紀(jì) 80年代 初開始發(fā)展，其發(fā)源于 浙江溫州、臺州及山東周村 等地的股份合作制，并得到政府和社會的廣泛認(rèn)可，迅速在全國范圍內(nèi)得到推廣，成為許多中小企業(yè)改制的普遍和首選形式。”于是，鄉(xiāng)紳牽來 1匹自己的馬。 （六）要注意關(guān)鍵人與其他人 ? 關(guān)鍵人 ? 行業(yè)主管 ? 出讓方代表 ? 上市公司老總 ? 其他人物 ? 銀行職員 ? 國資部門的司機(jī) ? 出讓方的鄰居 ? …… ? 總之 ：在陌生的環(huán)境中迅速建立起有效的社交網(wǎng)絡(luò)！ B、賣方的策略 待嫁的新娘 自愿的出售者 被迫的出售者 不打無準(zhǔn)備之仗 ? 明確自己的目標(biāo) ? 對收購者進(jìn)行詳細(xì)的審查 ? 擴(kuò)展買方的名單，造成競爭局面 ? 對轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行審查 ? 選擇最有利的支付方式 C、投資銀行 收購中的財務(wù)顧問 （一）為什么需要投資銀行？ ? 投資銀行起到尋找客戶，促成交易的作用，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 ? 一定要明確收購的動機(jī)： ? 獲取直接融資的窗口 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求 ? 提高企業(yè)形象 ? 資產(chǎn)上市套現(xiàn) ? 二級市場套利 （三）收購主體的建設(shè) ? 應(yīng)有一個明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的收購主體。承債收購 ? ? 另外 ， 第一大股東還對總經(jīng)理和黨委書記實行期股制 ， 期股按 l比 4的比例分配 ， 總經(jīng)理和黨委書記分別獲得 88萬股和 37． 4萬股期股 。 8年之后，員工將獲得實實在在的 8萬股股權(quán)和另外 8萬股的分紅權(quán)。從 2023年 8月 20日到 10月 26日，春蘭員工的持股計劃基本實施完成。 ? 這方面的典型是盼盼集團(tuán)，其在 1997年通過非常規(guī)范的改制，將一家個人承包經(jīng)營的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)，通過經(jīng)營者（承包人）的收購，改制成為私人擁有的有限責(zé)任公司，因此我們將這種以承包經(jīng)營所得收購企業(yè)的融資方式稱為“ 盼盼模式 ”。 ? 從最近幾年全國各地試行的年薪制來看，在經(jīng)營者年薪收入與普通職工收入的差距上，是有明文限制的。 4. 購買與貸款結(jié)合 ? 先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為員工持有的股份。 ? 黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主（紅帽子企業(yè)）發(fā)動了管理者融資收購（即 MBO），開始觸到企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。 ? 證券公司在代銷 、 包銷期內(nèi) ， 對所代銷 、 包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人 ， 證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券 ? 證券公司包銷證券的 ， 應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后的十五日內(nèi) ，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 。 ? 1999年 5月 4日開始實行特別處理， ST水仙。 智豬博弈 大豬 策略 小豬的策略 按 不按 按 大豬＋ 3 小豬＋ 1 大豬＋ 2 小豬