1資本運(yùn)營-模式與案例-在線瀏覽
2025-02-16 00:38本頁面
【正文】 組建集團(tuán)公司，并對集團(tuán)公司實(shí)施國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營；集團(tuán)公司再對上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行資本運(yùn)營，并通過資產(chǎn)置換成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。 評價(jià)：上市公司可以減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)獲得一筆回收資金，支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè)，實(shí)現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，又可改變公司資產(chǎn)負(fù)債狀況。 借殼上市３：資產(chǎn)置換模式 上市公司用其資產(chǎn)與其他經(jīng)營主體進(jìn)行資產(chǎn)置換，把優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)把上市公司的不良資產(chǎn)或與主營無關(guān)的資產(chǎn)置換出來，從而達(dá)到突出上市公司主營、提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況的目的。 購并發(fā)展戰(zhàn)略根據(jù)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性可分為同心式購并、水平式購并、垂直式購并和混合式購并。 買殼上市 1： 二級市場收購 由于上市公司流通股可以通過證券交易所實(shí)現(xiàn)流通轉(zhuǎn)讓，因而可以依據(jù)法定程序公開收購可交易股票的方式實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制。 但是，由于上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和信息披露質(zhì)量較差，盡職調(diào)查往往無法規(guī)避上市公司弄虛作假的風(fēng)險(xiǎn)，容易陷入假帳和或有負(fù)債的陷阱。 買殼上市 4：雙向參股 一些上市公司經(jīng)營狀況一般，所屬行業(yè)也不景氣，希望通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變；而另一些非上市公司所屬行業(yè)較好，但處于發(fā)展時(shí)期，資本實(shí)力尚不雄厚，希望通過股市募集資金求得發(fā)展，同時(shí)樹立一個(gè)良好的品牌，擴(kuò)大宣傳。 案例：托普 Vs 長征 本案例中買殼上市和資產(chǎn)重組的運(yùn)作思路是：先向上市公司注入資產(chǎn)，再收購上市公司控股權(quán) 本案例相關(guān)方：目標(biāo)方 ? 四川長征股份有限公司（川長征 /000583） – 四川自貢，主營機(jī)床等， 1995年 11月上市； – 最大股東為自貢市國有資產(chǎn)管理局，國有股 4262萬股，占 %； – 總股本 8812萬股；社會法人股 1050萬股；流通股3496萬股；職工股 4萬股； – 行業(yè)不景氣，上市后業(yè)績逐漸下滑 – （ 1997）每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率 %，喪失配股資格 ? 自貢市國有資產(chǎn)管理局（自貢國資局） 本案例相關(guān)方：收購方 ? 四川托普科技發(fā)展有限公司（托普發(fā)展） – 1992年成立的民營高科技企業(yè) – 下屬西部軟件園，國家科委授牌 ? 成都托普科技股份有限公司（托普科技） – 托普發(fā)展的控股子公司 – 總股本 1950萬股，托普發(fā)展占 % – 1997年銷售收入 3億元 重組動因 ? 川長征 – 公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況不佳 – 目前主營業(yè)務(wù)改進(jìn)希望渺茫 – 較大規(guī)模資產(chǎn)重組，唯一可行 ? 自貢國資局 – 盤活存量資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能 ? 托普 – 完成初步原始積累，希望獲取上市資格 – 通過資本市場融資，支持自身進(jìn)一步發(fā)展 托普買殼運(yùn)作過程 ? 黑色實(shí)（虛）箭頭表示交易前（后）股權(quán)關(guān)系 ? 綠色箭頭表示資金流向 自貢國資局 川長征 托普發(fā)展 托普科技 % % % % % ① ② ③ ? ① 川長征由自貢國資局借入 7791萬元； ? ②支付托普科技股權(quán)受讓價(jià)款 7791萬元； ? ③支付川長征國有股受讓價(jià)款 10997萬元（國有股全部轉(zhuǎn)讓，每股凈資產(chǎn) ， ）。 托普軟件 托普發(fā)展 托普科技 % % % 結(jié)果 買殼上市 5：要約收購 要約收購是指要約人通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出在要約期滿后以一定價(jià)格購買其持有的股份的意思表示而進(jìn)行的收購 。 要約收購的分類 1。 2。 案例：復(fù)星控股南鋼股份 南鋼集團(tuán) 南鋼股份 % 第一步：成立合資公司 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 6億現(xiàn)金 4億經(jīng)營資產(chǎn) 60% 40% 注冊資本 10億 第二步：對南鋼聯(lián)合增資 :要約收購 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 應(yīng)
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