1資本運(yùn)營-模式與案例-文庫吧資料
2025-01-19 00:38本頁面
【正文】 綜合案例：資本運(yùn)營模式四 控制性力量 上層公司 上市公司 金融機(jī)構(gòu) 現(xiàn)金 現(xiàn)金 產(chǎn) 業(yè) 私募基金 流通股票投資 共同基金 投資 收購 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 股權(quán)運(yùn)作 3：股權(quán)套作 股權(quán)套作是一家集團(tuán)公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集團(tuán)公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團(tuán)公司的孫公司。 1999年申能公司以 10億股國有法人股并予以注銷。 股權(quán)回購的基本方式： 市場回購：公司在二級市場上回購自己的股票 要約回購：以事先確定的價(jià)格向持股方發(fā)出要約 協(xié)議回購：與特定的持股方簽訂協(xié)議 案例：申能股份的股權(quán)回購 申能股份總股份 263308萬股，國有股和法人股 211309萬股，占 80％。 換股比例是關(guān)鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術(shù)、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所 ? 總股本 2731萬股 ? 國務(wù)院清理場外交易市場（歷史遺留問題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會通過的合并預(yù)案（ 1998/10/29） – 向被吸收公司所有股東定向增發(fā) A股 – 魯穎電子全部資產(chǎn)并入清華同方，前者法人資格注銷 – 折股比例：按照每股成本價(jià)值加成法確定 ? 折股比例 =（合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn)）（ 1+預(yù)期增長加成系數(shù)） ? :1，即每 1股清華同方股份 – 新增股份的流通（滿三年后） – 合并協(xié)議的生效 ? 雙方股東大會或授權(quán)的董事會通過 ? 報(bào)請國家政府有關(guān)部門審批，經(jīng)中國證監(jiān)會復(fù)審批準(zhǔn) 分析與評價(jià) ? 換股式吸收合并的動機(jī) – 不良動機(jī)：調(diào)高利潤 – 從會計(jì)角度看：對 EPS的影響（用購買式需付 ，而魯穎凈資產(chǎn)為 5780萬元） – 從財(cái)務(wù)角度看：對現(xiàn)金流的影響 ? 折股比例的確定 – :1偏低，對清華同方原股東有失公允 股權(quán)運(yùn)作２：股權(quán)回購 股權(quán)回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在外的股票。 吸收合并的基本方式： １ 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金 ２ 合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會持有的，成為該公司的第一大股東。回避信息披露義務(wù)； 3。 優(yōu)點(diǎn)： 1。要約收購所需的總金額為 ，全部以現(xiàn)金方式支付。本次收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。根據(jù)要約收購的標(biāo)的是否是目標(biāo)公司股東持有的全部股份，要約收購可以分為 全面要約收購 和部分要約收購 。根據(jù)收購人是否自愿發(fā)出收購要約為標(biāo)準(zhǔn)，要約收購可以分為 強(qiáng)制要約收購 和 主動要約收購 。 收購人發(fā)出的收購要約具有以下特征：第一，是按照一定價(jià)格購買股份的意思表示；第二，向目標(biāo)公司所有股份持有人發(fā)出要約；第三，除收購失敗的約定以外，要約不得附有條件。 分析與評價(jià) ? 托普獲得上市公司控股權(quán)的實(shí)際代價(jià)為 3206萬元； ? 川長征購買托普科技的價(jià)格為 ，較其凈資產(chǎn) 80％；
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