【正文】 00億美元，債務(wù)總額 300多億美元。在公司申請破產(chǎn)保護后，聯(lián)邦法官將會負責(zé)監(jiān)督該公司的各項事務(wù)。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產(chǎn)時，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務(wù)。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。 企業(yè)制度包括： ? 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。兩相抵扣后，上汽集團共向 G上汽注入 。 ? 上汽集團擬注入 G上汽的資產(chǎn)包括： 11家整車生產(chǎn)、研發(fā)及銷售企業(yè)的股權(quán)； 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán)；與汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ———上汽財務(wù)公司及上汽集團其他固定資產(chǎn)。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團價值 ，同時剝離 。 資產(chǎn)置換：中石化 ? 中國石油化工股份有限公司董事會宣布 ,中國石化首屆董事會于 2023年 12月 19日審議通過了《與中國石油化工集團公司進行資產(chǎn)置換的決議案》 ,批準中國石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物資資產(chǎn) , 凈 資產(chǎn)評估值為人民幣 102,的部分加油站、油庫資產(chǎn) , 凈資產(chǎn)評估值為人民幣103, ,進行 等價置換 ,置換差額人民幣 萬元 由中國石化以現(xiàn)金補付給中國石化集團公司。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 深滬兩地證券市場 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當年中報每股凈資產(chǎn)價格 10億國有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當年中報每股凈資產(chǎn) 2億股國有股； ? 2023年 12月長春高新 (000661)回購 7000萬國有股，作價標準為 2023年中報每股凈資產(chǎn) 。 美國公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。 ? 一旦實施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財務(wù)指標都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。1973－ 1974年 ， 美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報 股東 。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實醫(yī)藥科技（ 集團 ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位 。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75％。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 ? AOL和時代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年營業(yè)額 300億美元，市值總額高達 2860億美元。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計劃。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價格）。 ? TCL集團首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。 ? TCL集團注冊資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 ? 其中 TCL集團持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。 ? 在 2023年勝利股份的股權(quán)之爭中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國證券市場征集委托表決權(quán)的先河。 目前的復(fù)星集團，已成長為一個擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。 復(fù)星集團的資本運營 ? 2023年 11月復(fù)星集團注冊成立復(fù)星投資有限公司，作為其購并平臺，其后，復(fù)星投資斥資 園商城控股權(quán)。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 2023年 10月，復(fù)星集團和友誼股份的控股股東友誼集團宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團占 48％。 1998年，復(fù)星實業(yè)上市后，隨著資金實力強大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運作。 從一開始，復(fù)星集團就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長模式。 南鋼集團將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。 復(fù)星集團的資本運營 ? 2023年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團公司，與復(fù)星集團公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設(shè)立注冊資本為 。 一個星期之后，復(fù)星集團與中國醫(yī)藥集團總公司聯(lián)合組建的國藥集團醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 ? 一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達到 90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達到控制該上市公司的目的。 部分要約收購 ? 2023年 1月 1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 ? SEB集團在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 近日，法國 SEB國際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標準履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設(shè)置 不當反收購條款 責(zé)令改正； ? 嚴格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務(wù)和利潤增長點。本次重大資產(chǎn)收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準，并已經(jīng)公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 根據(jù)評估報告，截止評估基準日 2023年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價格 確定為 15,，交易價款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 四、過渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權(quán)及核準； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 ? 收購包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購 股份收購 – 參股收購 – 控股收購 – 全面收購 ? 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換