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上市融資與資本運(yùn)營-文庫吧資料

2025-01-19 07:57本頁面
  

【正文】 準(zhǔn)自動(dòng)離職 ? 2)辭退或不再續(xù)聘 ? 3)因退休(包括病退)、工(因公)傷事故喪失勞動(dòng)力離職 ? 4)任職期間部分或全部喪失行為能力 ? 5)任職期內(nèi)死亡 ? 6)控股權(quán)發(fā)生變更 資本運(yùn)營的基本做法 ? ( 4)取消授予資格 ? 1)嚴(yán)重失職。 ? ( 3)清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估需核銷的不良資產(chǎn)及不良債務(wù) ? ( 4)股票發(fā)行的折價(jià)及交款時(shí)間 資本運(yùn)營的基本做法 ? ( 5)改制企業(yè)的土地使用權(quán)處置及購買交出讓金的折扣問題 ? ( 6)經(jīng)營者及員工入股的資金來源、持股比例、人員范圍 ? ( 7)改制企業(yè)需要社會(huì)安排的富余人員 ? ( 8)改制企業(yè)前景不妙需要國有控股單位及財(cái)政、稅務(wù)支持政策。 ? 二是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表 ? 股東名稱 持股數(shù)(萬元) 股權(quán)比例( 100%) 股權(quán)性質(zhì) ? 原企業(yè) A a 國有股 ? 外來法人 B b 社會(huì)法人股 ? 經(jīng)營者 C c 自然人股 ? 外資企業(yè) D d 外資股 ? 合計(jì) 總股本 100% 資本運(yùn)營的基本做法 ? 相關(guān)問題的說明 ? ( 1)資產(chǎn)重組的方式 ? ( 2)債務(wù)重組的方式 ? ( 3)剝離資產(chǎn)的處置 ? ( 4)職工分流安置的設(shè)想 ? ( 5)知識(shí)產(chǎn)權(quán)及商標(biāo)商譽(yù)的處置 ? ( 6)土地使用權(quán)的處置 ? ( 7)經(jīng)營者持股問題 ? ( 8)員工持股問題 ? ( 9)股東單位對(duì)企業(yè)改制的意見 資本運(yùn)營的基本做法 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu) ? ( 1)公司主要股東情況 ? ( 2)公司董事會(huì)人數(shù)及構(gòu)成,外部董事人數(shù)、獨(dú)立董事人數(shù)。 ? 三是每股發(fā)行價(jià)格小于每股凈資產(chǎn),折價(jià)發(fā)行。 ? ( 6)股票發(fā)行價(jià)格,一般以凈資產(chǎn)為測算基礎(chǔ),一是每股發(fā)行價(jià)格大于每股凈資產(chǎn),溢價(jià)發(fā)行。 資本運(yùn)營的基本做法 ? 企業(yè)改制的組織形式的選擇 ? ( 1)股份制還是股份合作制 ? ( 2)有限責(zé)任公司還是股份有限公司 ? ( 3)國有控股還是非國有控股 ? ( 4)經(jīng)營者和員工是否控股 ? ( 5)外來法人及自然人投資入股情況,投資人 資本運(yùn)營的基本做法 ? 改制企業(yè)股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ? ( 1)原企業(yè)投入改制公司的資產(chǎn)及負(fù)債 ? ( 2)經(jīng)營者及員工投入公司作價(jià)入股的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及新投入的資金。 資本運(yùn)營的基本做法 ? 企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品及職工基本情況 ? ( 1)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、主導(dǎo)產(chǎn)品,主要產(chǎn)品年產(chǎn)量、年銷售收入、年實(shí)現(xiàn)利潤總額、年凈利潤。 資本運(yùn)營的基本做法 ? 企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀 ? ( 1)企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況,總資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn) ? ( 2)企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分類,社會(huì)管理性資產(chǎn)、社會(huì)公益性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn),各類資產(chǎn)的數(shù)量及負(fù)債。 資本運(yùn)營的基本做法 ? (六 )關(guān)聯(lián)交易的處理 ? 定義: 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的交易 ? 關(guān)聯(lián)人: ? ( 1)董事、監(jiān)事等有關(guān)公司高管 ? ( 2)董事、監(jiān)事等高管人員的子女及親屬 ? ( 3)董事、監(jiān)事等高管人員的合伙人及合伙律師 ? ( 4)控股股東及其控股企業(yè)、參股企業(yè) ? ( 5)聯(lián)營企業(yè) 資本運(yùn)營的基本做法 ? 內(nèi)容 ? ( 1)原材料提供 (供電、供水、供暖、提供零配件 ? ( 2)生產(chǎn)上協(xié)作加工,提供或接受服務(wù) ? ( 3)產(chǎn)品銷售 ? ( 4)生活設(shè)施提供的服務(wù) ? ( 5)房屋土地使用權(quán)、設(shè)備租賃 ? ( 6)資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、資金往來 資本運(yùn)營的基本做法 ? 處理 ? ( 1) 簽訂一般協(xié)議 ? ( 2)簽訂關(guān)聯(lián)交易匯總表 ? ( 3)交有關(guān)部門審閱 重大關(guān)聯(lián)交易,獨(dú)立董事簽字 ? 股東大會(huì)審議通過 ? 公司審批部門審查 ? 證券監(jiān)管部門審查 ? 證券交易所審查 ? ( 4)公告(登招股說明書) ? ( 5)嚴(yán)格履行協(xié)議 資本運(yùn)營的基本做法 ? (七)防止同業(yè)競爭 ? l、定義 防止控股股東與公司有同類產(chǎn)品或同等服務(wù) ? 如何區(qū)別 ? 從經(jīng)營范圍上限制 ? 從產(chǎn)品功能上限制 ? 從銷售地點(diǎn)上限制 ? 從時(shí)間上限制 ? 處 理 ? 資產(chǎn)重組 同類產(chǎn)品的資產(chǎn)產(chǎn)供銷一體化整體 ? 劃進(jìn)上市公司 ? 簽訂防治同業(yè)競爭承諾 ? 嚴(yán)格履行協(xié)議 資本運(yùn)營的基本做法 ? (八 )知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)入股 ? l、商標(biāo)商譽(yù)不作價(jià)入股 ? 成熟型產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)不作價(jià)入股 ? 成長型產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)專有技術(shù)可作價(jià)入股 ? 剛購進(jìn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)可作價(jià)入股 ? 知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)入股的比例要反復(fù)測算 資本運(yùn)營的基本做法 ? (九)無形資產(chǎn)分類及作價(jià)入股方式 ? 1、分類 ? 商標(biāo)商譽(yù) ? 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)及非專利技術(shù) ? 肖像權(quán)、著作權(quán) ? 企業(yè)資質(zhì)權(quán) ? 土地使用權(quán) ? 礦產(chǎn)資源權(quán)、 資本運(yùn)營的基本做法 ? (九 )財(cái)務(wù)關(guān)鍵問題處理 ? > 70% ? 、資產(chǎn)、債務(wù)重組相配比 ? (經(jīng)營性 )> 0 ? ? ? > 0 ? 0 ? 資本運(yùn)營的基本做法 ? ? ? 11. 三年以上的應(yīng)收應(yīng)付不能進(jìn) ? 、應(yīng)付款、利費(fèi) 0 ? 資本運(yùn)營的基本做法 ? ? ? ? ,以審計(jì)賬面凈資產(chǎn)入股 ? ,屬于社會(huì)負(fù)擔(dān)的關(guān)聯(lián)交易不宜續(xù)訂 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十 )資金投向 ? ? 70%等于固定資產(chǎn)投資總額 ? ? ? 資本運(yùn)營的基本做法 ? ? ( 1)要說明資產(chǎn)最終走向 ? ( 2)、防止套現(xiàn) ? 7.募集資嚴(yán)禁用于參股投資 ? ,不能形成借款 ? ,項(xiàng)目的凈資產(chǎn) ≥0 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十一 )土地使用權(quán)的處理 ? 評(píng)估 ? 處理 ? 1)作價(jià)入股 ? 2) 租 賃 ? 3) 購買,交出讓金,變成公司資產(chǎn)一部分 資本運(yùn)營的基本做法 ? 2) 租 賃 ? A、國家租賃 ? B、由國家租賃,向國家和企業(yè)各交出一半租賃費(fèi) ? C、進(jìn)入企業(yè)資產(chǎn)再租賃 ? D、企業(yè)交出,社會(huì)再租賃 ? 3) 購買,交出讓金,變成公司資產(chǎn)一部分 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十二 ) 制訂公 司 章 程 ? 一本兩用 ? 注意幾個(gè)地方的修正 ? ( 1)高管人員范圍 ? ( 2)經(jīng)營范圍 ? ( 3)經(jīng)營期限 ( 4)董事義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) ( 5)董事會(huì) 投資權(quán)限 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十三 ) 法人治理結(jié)構(gòu)基本要求 ? (7種不可以 ) ? ? ? ? ,議事程序,工作規(guī)則 ? 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十四)中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng) ? 聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu) ? 聘請(qǐng)的方法 ? 中介機(jī)構(gòu)的主要職責(zé) 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十五)員工持股 ? 一)發(fā)展歷程 ? 第一階段 ? 第二階段 ? 第三階段 ? 二)持股的主要方式 ? ? 2.公司職工股 ? 3.自然人入股 資本運(yùn)營的基本做法 ? 4.職工持股會(huì) ? 5.協(xié)同經(jīng)營者持股(隱性持股) ? 6.設(shè)立有限責(zé)任公司再投資 ? 7.股份合作制 ? 8.合伙制 資本運(yùn)營的基本做法 ? 三)資金來源及融資渠道(見經(jīng)營者持股) ? 四)購股價(jià)格 ? 每股凈資產(chǎn)(平價(jià)、溢價(jià)、折價(jià)) ? 每股凈資產(chǎn) + 一定的手續(xù)費(fèi) ? 新股發(fā)行價(jià) 資本運(yùn)營的基本做法 ? 五)持股人范圍 ? 公司的董事、監(jiān)事 ? 公司的在冊員工 ? 公司派往子公司及關(guān)聯(lián)公司的職工 ? 公司分流待崗的職工 ? 公司離退休職工 ? 公司控股單位的在冊員工 ? 六)操作流程(見經(jīng)營者持股) ? 增加公布職工持股名單及持股數(shù)額 資本運(yùn)營的基本做法 ? 七)股份轉(zhuǎn)讓 ? “ 四不 ” ? 公司無回購的義務(wù) ? 職工協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 資本運(yùn)營的基本做法 ? 八)職工持股會(huì) ? 性質(zhì) 社團(tuán)法人 ? 登記形式 ? 持股人范圍(見五) ? 管理制度 ? ( 1)職工持股會(huì)管理辦法 ? ( 2)職工持股會(huì)章程 ? 管理組織 ? ( 1)職工持股會(huì)代表大會(huì) ? ( 2)理事會(huì) 資本運(yùn)營的基本做法 ? 增資擴(kuò)股 ? ( 1)隨公司增資擴(kuò)股 ? ( 2)受讓公司其他股東的股份 ? 九)發(fā)展趨勢 ? 團(tuán)體性 ? 封閉性 ? 非流通性 資本運(yùn)營的基本做法 ? 十)利弊分析 ? 好處 ? ( 1) “ 四早 ” ? ( 2)利于中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展 ? ( 3)利于經(jīng)營者持股 ? 弊病 ? ( 1)未見聯(lián)股連心 ? ( 2)引發(fā)大鍋飯、終身制 ? ( 3)引發(fā)腐敗及分配不公 資本運(yùn)營的基本做法 ? (十六)方案設(shè)計(jì) ? 企業(yè)
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