【正文】 生產(chǎn)性資產(chǎn) 與主業(yè)生產(chǎn) 相關(guān)的資產(chǎn) ? 與主業(yè)生產(chǎn)配套協(xié)作的資產(chǎn) 三、資本運營的基本做法 ? 重組的基本原則 ? （ 1）最佳原則 ? （ 2）均衡原則 ? （ 3）減少關(guān)聯(lián)交易原則 ? （ 4）防止同業(yè)競爭原則 三、資本運營的基本做法 ? 資產(chǎn)重組的新規(guī)定 ? (1) 所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)完整。 ? (3) 兩個以上發(fā)起人投入均等股份，需資產(chǎn)、業(yè)務(wù)相同、生產(chǎn)經(jīng)營上下游或橫向聯(lián)系。 資本運營的基本做法 ? (5) 作為股權(quán)出資對應(yīng)的業(yè)務(wù)與上市業(yè)務(wù)基本一致。 ? (7) 非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由公司租賃或授權(quán)經(jīng)營，不得產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。 ? 發(fā)行前一年增加股本或股東，其新出資的溢價倍數(shù)有合理的依據(jù)。 ? (10) 最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)（股權(quán)）置換、收購（合并）或出售、增減資本導(dǎo)致擬發(fā)行控股股東變更或 1/3管理層變化，從變化之日起至少獨立運行一個完整的會計年度： 資本運營的基本做法 ? 11) 資產(chǎn)重組使資產(chǎn)、銷售收入、凈利潤超過５０－－ 100%，要有一個完整的會計年度：超過１００％的，要有三年。 ? 13) 股權(quán)合并，業(yè)務(wù)相同或相近，或縱向、橫向聯(lián)系。 三、資本運營的基本做法 ? （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 ? 關(guān)鍵點 ? （ 1）反對一股獨大 ? （ 2）抵制過度分散 ? （ 3）主張股權(quán)結(jié)構(gòu)均衡 ? （ 4）贊成用腳投票 ? （ 5）未來股權(quán)增量充滿激勵 三、資本運營的基本做法 ? 從股權(quán)性質(zhì)設(shè)置 ? （ 1）普通股、優(yōu)先股 ? （ 2）兩股區(qū)別 ? （ 3）關(guān)于黃金股 三、資本運營的基本做法 ? 從投資主體性質(zhì)設(shè)置 ? （ 1）國家股 ? （ 2）法人股：國有法人股、社會法人股 ? （ 3）個人股：社會公眾股、自然人股、公司職工股、內(nèi)部職工股 ? （ 4）外資股：一般外資股、 B股、 H股、境外注冊境外上市股 ? （ 5）公司的一般股權(quán)設(shè)置：國有法人股、社會法人股、自然人股、社會公眾股、外資股 三、資本運營的基本做法 ? 從分紅角度、激勵程度設(shè)置 ? （ 1）崗位股 ? （ 2）經(jīng)營才能股 ? （ 3）技術(shù)股 ? （ 4）自然人股 ? （ 5）拖拉機股 ? （ 6）法人代持股 三、資本運營的基本做法 ? （ 7）職工持股會 ? （ 8）期股期權(quán) ? （ 9）股票增值權(quán) ? （ 10）股票期權(quán) 資本運營的基本做法 （三）債務(wù)重組 ? 對國家：彌補資本金 ? 對企業(yè)：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ? 委托投資性中介機構(gòu)托管債權(quán) ? 與債權(quán)人銀行進行債務(wù)組合 ? 與控股股東協(xié)商債務(wù)重組 ? 與新股東進行債務(wù)組合 ? 對職工所欠集資款、工資、醫(yī)療、福利費償還 資本運營的基本做法 ? （四）人員重組 ? 分離人員的范圍 ? 分離安置 ? 支付經(jīng)濟補償?shù)膬?nèi)容 ? 支付標準 ? 支付方式 ? 支付資金來源 資本運營的基本做法 ? 置換身份的方式 ? 安置的基本做法 ? 財務(wù)處理 ? ⑴進資本金 ? 1）職工個人 2）企業(yè)集體 3）基金。 ? ⑶掛其他應(yīng)付款 ? 1）職工個人 2）企業(yè)集體。 ? １３、大股東、共同控制人、實際控制人投入公司的資產(chǎn)要說明來源，國有企業(yè)、集體企業(yè)改制形成的個人股東投入的資產(chǎn)要有省級人民政府的合法性證明。企業(yè)股東及投資主體情況簡介，企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的演變過程，企業(yè)現(xiàn)有投資主體的基本情況。 ? （ 3）擬進入改制企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)，總資產(chǎn)、負債及凈資產(chǎn)。 ? （ 2）企業(yè)職工基本情況，職工總?cè)藬?shù)、職工人員年齡分布、 ? 文化結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平結(jié)構(gòu)、在職崗位分布。 ? （ 3）外來法人及自然人投資入股的資金 ? （ 4）投入改制公司的凈資產(chǎn)＝原企業(yè)投入公司的經(jīng)評估的（資產(chǎn)－負債）＋經(jīng)營者和員工投入的（經(jīng)濟補償金＋新投入的資金）＋外來法人和自然人投入的資金 資本運營的基本做法 ? （ 5）公司的股本＝凈資產(chǎn) X折股率（ 1－ ） ? 折股率的選擇： ? 傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)、大型及特大型企業(yè)、盈利能力小的企業(yè)選折股率小，高新技術(shù)企業(yè)、中小型企業(yè)、盈利能力大的企業(yè)選折股率大。二是每股發(fā)行價格等于每股凈資產(chǎn)，平價發(fā)行，大多數(shù)企業(yè)改制采取這種發(fā)行價格方式。 資本運營的基本做法 ? （ 7）股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 一是前十名股東名稱、持股數(shù)、股權(quán)比、與公司的關(guān)系。 ? （ 3）公司監(jiān)事會人數(shù)及構(gòu)成，外部監(jiān)事人數(shù)、職工監(jiān)事人數(shù) ? （ 4）公司經(jīng)理層人數(shù)及主要職能 ? （ 5）公司職能部門設(shè)置及主要職能 ? （ 6）公司的重要的控股子公司及分公司簡介 資本運營的基本做法 ? 中介機構(gòu)的聘請 ? （ 1）所聘請的中介機構(gòu)名稱 ? （ 2）中介機構(gòu)的職責(zé) ? （ 3）聘請中介機構(gòu)的費用 ? （ 4）股東單位對中介機構(gòu)的意見 資本運營的基本做法 ? 改制組織措施及進度安排 ? （ 1）企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組人員名單 ? （ 2）企業(yè)改制辦公室人員名單 ? （ 3）企業(yè)改制工作時間安排 ? （ 4）改制組織措施及需制定的政策文件 資本運營的基本做法 ? 需要控股單位及政府支持的相關(guān)政策 ? （ 1）企業(yè)社會管理性資產(chǎn)、社會公益性資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)處置及原企業(yè)相應(yīng)權(quán)益核銷 ? （ 2）職工經(jīng)濟補償超標準、超范圍的要求政策，離退休人員離退休補貼經(jīng)濟補償問題，上述人員經(jīng)濟補償?shù)馁Y金和資產(chǎn)來源及原企業(yè)相應(yīng)股權(quán)核銷。 資本運營的基本做法 ? 1企業(yè)職工安置情況 ? （ 1）企業(yè)職工經(jīng)濟補償?shù)娜藛T范圍及數(shù)量統(tǒng)計 ? （ 2）企業(yè)職工經(jīng)濟補償?shù)闹饕獌?nèi)容 ? （ 3）職工經(jīng)濟補償?shù)闹Ц稑藴? ? （ 4）各類人員補償?shù)馁Y產(chǎn)數(shù)據(jù)測算 ? （ 5）補償資產(chǎn)的主要來源及支付方式 ? （ 6）職工代表大會對職工安置方案的基本意見 資本運營的基本做法 ? （十七）股票期權(quán) ? 現(xiàn)狀與定義 ? 相關(guān)概念：授予期、行使期、行權(quán)、認購日、行權(quán)窗口 ? 現(xiàn)行存在的法律障礙及其突破：股權(quán)留置問題、實繳股本問題、經(jīng)營者持股能否轉(zhuǎn)讓、利益主體的確定、防道德風(fēng)險問題、試點與法規(guī)。瀆職、犯罪 ? 2）違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定 ? 3）任職期間給公司造成損失的 ? 4）個人持股超過 5％總股本 ? 5）超過行權(quán)期限 資本運營的基本做法 ? 1利弊分析 ? （ 1）好處 ? 1）公司請客，市場買單 ? 2）市場利差大，激勵經(jīng)營者 ? （ 2）風(fēng)險 ? 1）道德風(fēng)險 ? 2）無約束力 ? 3）關(guān)聯(lián)人利益難回避 ? 4）稀釋股東權(quán)益 資本運營的基本做法 ? 石 化 公 司 股 票 增 值 期 權(quán) ? 薪酬組成 ? 基薪＝工資＋津貼＋福利＋住房補貼＋養(yǎng)老金計劃 ? 業(yè)績獎金＋年度按業(yè)績浮動的獎金 ? 股票增值期權(quán) ? 前兩項 2023前 5名平均 30萬元 其他上市公司平均 12萬元 ? 規(guī)定后兩項達 75% 資本運營的基本做法 ? 股票增值期權(quán) ? 公司 839億元＋ 28億元 ? 人員：高管人員 480名 董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)加部門經(jīng)理、子公司和分公司經(jīng)理 ? 定價： 2023年 10月公司發(fā)行價 ? 數(shù)量： 占總股本 % 人均 52萬股 ? 最高與最低比： :1 ? 行權(quán)期限 有效期 5年 行權(quán)第 3年 30%、第 4年 40%、第 5 年 30% ? 兌現(xiàn)：行權(quán)時市場價格與行權(quán)價差額 授予數(shù)量支付－相關(guān)稅費 資本運營的基本做法 ? 信息軟件控股公司股票期權(quán)方案 ? 公司股本 發(fā)行 1個億 每股面值 ? 人員范圍 2位董事、 10位高管人員、 6位技術(shù)顧問 ? 行權(quán)期限 24個月內(nèi)不得行權(quán) 第 2536個月內(nèi)可行 50％ 第 36個月屆滿可行權(quán) 100% ? 比例 不超過已公開發(fā)行股本 10%30% ? 行權(quán)價 發(fā)行價每股 資本運營的基本做法 ? 股權(quán)數(shù) 1000萬股 ? 分配 董事長 192萬 副董事長 120萬 ? 總經(jīng)理 192萬 副總經(jīng)理 96萬 財務(wù)總監(jiān) 32萬 ? 部門經(jīng)理 24萬 4 總經(jīng)理助理 16萬 2 ? 技術(shù)顧問 3 管理顧問 3 ? 限制性條款 36個月內(nèi)不再為公司雇員或顧問沒行權(quán)的規(guī)范交給公司 資本運營的基本做法 ? 電信公司股票期權(quán)方案 ? 計算方法 ? 基本股數(shù) 職級系數(shù) 工作表現(xiàn)系數(shù) 年資系數(shù) ? 基本股數(shù) 2023 ? 工作表現(xiàn)系數(shù) 優(yōu)異 5分 、良好 3分、一般 1分、欠差 0分 ? 級別系數(shù) 高層 10分、部門（分公司） 8分、非部門 高級專業(yè)人員 5分、中級專業(yè)人員 2分、一般員工 1分 ? 工齡系數(shù) 10年以上 2分 10 年以下 1分 資本運營的基本做法 ? 行權(quán)價格 授予前 5個交易日收盤價 80% ? 行權(quán)期限 一般員工 2內(nèi)后全部行權(quán) ；中級專業(yè)人員以上 2年后行權(quán)一半， 4年后可行權(quán)全部。 資本運營的基本做法 ? 通信公司股票期權(quán)計劃 ? 計劃 經(jīng)理計劃和雇員計劃 ? 4崗 經(jīng)理計劃 14崗：初級經(jīng)理 12崗、中級經(jīng)理 34崗、特殊人才 4崗 ? 511崗 雇員計劃 ? 總股本 62億，新股 ，占 25%。 ? 股票來源 新股發(fā)行留置 ，實際需要 11707萬，余693萬未來引進人才用 ? 行權(quán)期限 有效限期 10年。 ? 雇員：第 3年 50%、第 4年 100